文 | 趙天宇

(資料圖片)

編 | 王小

圖/Pixabay

醫(yī)療企業(yè)尋求IPO過程中，銷售服務(wù)費(fèi)、市場推廣費(fèi)的真實(shí)性及合法合規(guī)性，越來越受到交易所關(guān)注。

2023年8月1日，《財(cái)經(jīng)·大健康》記者從知情人士獲悉，最新《上交所發(fā)行上市審核動(dòng)態(tài)》（2023年第4期）顯示，上交所圍繞“醫(yī)療IPO企業(yè)開展銷售推廣活動(dòng)”，向中介機(jī)構(gòu)提出了四大關(guān)注要點(diǎn)。其他交易所近日也提出了類似關(guān)注。

上交所的關(guān)注要點(diǎn)是，一是各類推廣活動(dòng)開展的合法合規(guī)性；二是各類推廣活動(dòng)所涉各項(xiàng)費(fèi)用的真實(shí)性和完整性；三是各類推廣活動(dòng)相關(guān)內(nèi)控制度的有效性；四是經(jīng)銷商、推廣服務(wù)商同發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)關(guān)系及交易公允性。

推廣、銷售費(fèi)用高企，是醫(yī)療行業(yè)的沉疴。

推廣服務(wù)費(fèi)經(jīng)常被問詢

在尋求IPO時(shí)，很多醫(yī)療企業(yè)被問詢過有關(guān)推廣服務(wù)費(fèi)、商業(yè)賄賂的問題。

推廣服務(wù)費(fèi)，一般來說屬于醫(yī)療企業(yè)的一項(xiàng)銷售費(fèi)用，包括醫(yī)院科室推廣會(huì)議費(fèi)、醫(yī)生拜訪費(fèi)，以及產(chǎn)品調(diào)研費(fèi)用等。

上交所《審核動(dòng)態(tài)》2023年第4期中，對擬IPO企業(yè)的銷售費(fèi)用真實(shí)性問題提出了核查要點(diǎn)，要求中介機(jī)構(gòu)重點(diǎn)關(guān)注醫(yī)療企業(yè)各類推廣活動(dòng)所涉各項(xiàng)費(fèi)用的真實(shí)性和完整性。

“其一，各項(xiàng)推廣活動(dòng)如學(xué)術(shù)會(huì)議、展會(huì)、客戶拜訪、調(diào)研咨詢等開展頻次、參會(huì)人數(shù)、收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)、人均費(fèi)用是否合理，推廣服務(wù)費(fèi)率與同行業(yè)公司相比是否存在顯著差異；其二，發(fā)行人是否嚴(yán)格執(zhí)行支付結(jié)算報(bào)銷流程，推廣活動(dòng)中出具及獲取的各類發(fā)票、相關(guān)原始憑證是否真實(shí)、完整、有效；其三，發(fā)行人是否存在通過推廣活動(dòng)代墊成本和費(fèi)用，或存在資金直接或間接流向客戶后虛增銷售收入的情形?！?/p>

推廣服務(wù)費(fèi)的具體價(jià)格，以福建省閩東力捷迅藥業(yè)股份有限公司（下稱“力捷迅藥業(yè)”）的公開披露為例：

力捷迅藥業(yè)在沖擊IPO過程中，由于推廣服務(wù)費(fèi)整體金額較大，2019年超過2億元，占主營業(yè)務(wù)收入的比例為58.57%，即便到了2021年依然較高，達(dá)到42.06%，深交所列出10個(gè)問題詳細(xì)問詢。

深交所要求該藥企說明會(huì)議服務(wù)、調(diào)研服務(wù)、信息采集、拜訪推介四類推廣服務(wù)的構(gòu)成金額及占比情況，是否存在向合作方輸送利益或合作方向其他方輸送利益的情形；同時(shí)，說明主要推廣服務(wù)商的業(yè)務(wù)合規(guī)性，并問“是否存在違規(guī)推廣、商業(yè)賄賂或虛開增值稅發(fā)票等情形”。

力捷迅藥業(yè)否認(rèn)了。

“公司通過審查和審批營業(yè)執(zhí)照、員工花名冊等資料后，對擬合作推廣服務(wù)商進(jìn)行嚴(yán)格篩選，通過審查和審批后，與推廣服務(wù)商簽訂協(xié)議開展業(yè)務(wù)合作。”力捷迅藥業(yè)認(rèn)為，已建立完善的內(nèi)部控制制度，能夠防范不合規(guī)。

即便如此，今年7月23日，力捷迅藥業(yè)還是提交了撤回創(chuàng)業(yè)板IPO的申請，目前審核已終止。

對于撤回原因，力捷迅藥業(yè)相關(guān)人士對《財(cái)經(jīng)·大健康》表示不便回應(yīng)，“畢竟已經(jīng)撤材料了，希望大家不要在傷口上撒鹽。”

力捷迅藥業(yè)是一家老牌制藥企業(yè)，成立于1997年，生產(chǎn)的產(chǎn)品既包括化藥胞磷膽堿鈉片，也有中成藥復(fù)方太子參顆粒。

另一家中藥企業(yè)陜西漢王藥業(yè)股份有限公司，也由于市場推廣費(fèi)用占比過高等，而被監(jiān)管層要求說明其與推廣商是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。公司也否認(rèn)了，但是在今年7月17日撤回了滬市主板的IPO申報(bào)材料。

器械公司同樣是如此，難逃推廣服務(wù)費(fèi)、商業(yè)賄賂等方面的“靈魂發(fā)問”。

深圳安科高技術(shù)股份有限公司，主營大型醫(yī)學(xué)影像設(shè)備，主要產(chǎn)品包括 X 射線計(jì)算機(jī)體層攝影系統(tǒng)（CT）、磁共振成像系統(tǒng)（MRI）、X 射線攝影系統(tǒng) （XR）、微創(chuàng)治療設(shè)備。

在第一輪IPO審核問詢函中，深交所要求其結(jié)合獲取訂單的方式，說明是否存在不正當(dāng)競爭、商業(yè)賄賂等違法違規(guī)情形，以及銷售服務(wù)費(fèi)、市場推廣費(fèi)支出的真實(shí)性及合法合規(guī)性等。

上述公司回應(yīng)稱，通過行業(yè)展會(huì)、召開新產(chǎn)品發(fā)布會(huì)、組織專家學(xué)術(shù)交流會(huì)議和窗口醫(yī)院建設(shè)、 聘請銷售服務(wù)商等方式，進(jìn)行市場推廣獲取訂單；同時(shí)，也需要經(jīng)銷商挖掘潛在目標(biāo)客戶需求、 商務(wù)洽談和銷售合同簽訂，公司交付產(chǎn)品，不存在商業(yè)賄賂。

今年6月該公司撤回了創(chuàng)業(yè)板IPO申請。對于撤回原因，截至發(fā)稿公司未回應(yīng)《財(cái)經(jīng)·大健康》。

蘇州愛得科技發(fā)展股份有限公司，則在深交所發(fā)出第1輪審核問詢函后，未做回復(fù)，3月22日直接撤回了創(chuàng)業(yè)板IPO申請。

醫(yī)療IPO更難了？

今年部分醫(yī)療企業(yè)出現(xiàn)了IPO終止及中止審查的狀態(tài)。

《財(cái)經(jīng)·大健康》根據(jù)公開信息統(tǒng)計(jì)，2023年前7個(gè)月，A股共有有4家醫(yī)療企業(yè)成功IPO，24家終止IPO：其中20家因企業(yè)主動(dòng)撤回而終止，2家因?qū)徍瞬煌ㄟ^而終止，還有2家終止審核。

醫(yī)藥企業(yè)的銷售費(fèi)用，成為IPO審核的關(guān)注要點(diǎn)，是否意味著醫(yī)療企業(yè)IPO接下來會(huì)更難放行？

“并不是這樣，”投行人士王驥躍告訴《財(cái)經(jīng)·大健康》，合法合規(guī)的醫(yī)療企業(yè)沒問題。至于靠推廣費(fèi)的企業(yè)，那是存在經(jīng)營合法性問題。

中泰國際在8月1日行業(yè)研報(bào)中提示風(fēng)險(xiǎn)，醫(yī)療反腐等行業(yè)調(diào)控政策對部分藥品銷售造成影響。

交銀國際分析，短期內(nèi)本輪反腐將打擊、清退部分運(yùn)營不合規(guī)的企業(yè)，但對合規(guī)較嚴(yán)格的龍頭藥企和械企來說影響有限。長期來看，這將進(jìn)一步扭轉(zhuǎn)醫(yī)藥行業(yè)重銷售、輕學(xué)術(shù)的現(xiàn)狀，減少不合理競爭，促使真正具有創(chuàng)新性的產(chǎn)品脫穎而出，利好創(chuàng)新藥和創(chuàng)新器械行業(yè)的健康發(fā)展。

讓真正有價(jià)值的公司顯現(xiàn)出來，對二級(jí)市場也起到凈化作用。能盈利的醫(yī)療企業(yè)，在IPO過程中經(jīng)受經(jīng)營合規(guī)性的拷問。而未盈利的企業(yè)，試圖通過科創(chuàng)板第五套上市標(biāo)準(zhǔn)IPO，審核愈發(fā)嚴(yán)格，趨于收緊。

從2022年6月10日起，科創(chuàng)板也支持尚未形成一定收入規(guī)模的“硬科技”醫(yī)療器械企業(yè)發(fā)行上市。

至今一年多，醫(yī)療器械企業(yè)走通這條路的僅有一家企業(yè)，微電生理。

微電生理2022年8月31日在科創(chuàng)板上市，是“微創(chuàng)系”分拆上市的第4家公司，主營電生理介入診療與消融治療領(lǐng)域的創(chuàng)新醫(yī)療器械，去年已實(shí)現(xiàn)了盈利，目前今年一季度虧損。

微創(chuàng)的銷售費(fèi)用在下降。2022 年微電生理開展了1萬多例三維心臟電生理手術(shù)，手術(shù)量逐漸增長，銷售費(fèi)用占營收的比例2021年是37%，2022年降到31%。

從中國心臟電生理器械市場中，國際產(chǎn)品進(jìn)入早，市場占比高，而微電生理等企業(yè)正在推進(jìn)這一領(lǐng)域的國產(chǎn)化。根據(jù)弗若斯特沙利文報(bào)告，2020年中國電生理器械市場的前三名均為進(jìn)口廠商，微電生理排名第五，市場份額約2.7%。

更多器械公司也想嘗試走科創(chuàng)板第五套上市這條路，尚未走通。

今年4月科創(chuàng)板IPO獲得受理的杭州鍵嘉醫(yī)療科技股份有限公司，最近一年虧損，目前因IPO申請文件中的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)過期，需要補(bǔ)充提交，因此6月30日中止了發(fā)行上市審核。深圳北芯生命科技股份有限公司、上海捍宇醫(yī)療科技股份有限公司也是同樣的情況，這三家公司都是醫(yī)療器械類的。

對于未盈利創(chuàng)新藥械IPO，在王驥躍看來，“現(xiàn)實(shí)證明了這些公司確實(shí)是高風(fēng)險(xiǎn)”，全球范圍內(nèi)，藥物和器械創(chuàng)新都不是大多數(shù)初創(chuàng)公司能干的事情，是高風(fēng)險(xiǎn)高投入的。

2023年部分醫(yī)療企業(yè)IPO難，在前述知情人士看來，也與整治醫(yī)療領(lǐng)域腐敗的整體環(huán)境有關(guān)，“服務(wù)國家戰(zhàn)略和大政方針”。

據(jù)中央紀(jì)委國家監(jiān)委網(wǎng)站，7月28日，紀(jì)檢監(jiān)察機(jī)關(guān)配合開展全國醫(yī)藥領(lǐng)域腐敗問題集中整治工作動(dòng)員部署視頻會(huì)議在北京召開。會(huì)議要求深入開展醫(yī)藥行業(yè)全領(lǐng)域、全鏈條、全覆蓋的系統(tǒng)治理。加大執(zhí)紀(jì)執(zhí)法力度，緊盯領(lǐng)導(dǎo)干部和關(guān)鍵崗位人員，堅(jiān)持受賄行賄一起查，集中力量查處一批醫(yī)藥領(lǐng)域腐敗案件，形成聲勢震懾。

就在兩個(gè)月前，國家衛(wèi)生健康委等14部委聯(lián)合發(fā)布了《2023年糾正醫(yī)藥購銷領(lǐng)域和醫(yī)療服務(wù)中不正之風(fēng)工作要點(diǎn)》。多地醫(yī)院內(nèi)部也陸續(xù)印發(fā)相關(guān)文件，加強(qiáng)醫(yī)療反腐自查力度。

因此，醫(yī)療企業(yè)的“硬科技”+“研發(fā)”至關(guān)重要，并且需要根據(jù)國家政策及時(shí)調(diào)整并改變步伐。

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