作 者丨楊希

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編 輯丨方海平

圖 源丨視覺中國(guó)

公開征求意見近半年后，金控公司關(guān)聯(lián)交易辦法正式下發(fā)。

為規(guī)范金融控股公司關(guān)聯(lián)交易行為，促進(jìn)金融控股公司穩(wěn)健經(jīng)營(yíng)，防范金融風(fēng)險(xiǎn)，央行制定了《金融控股公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法》（下稱《辦法》），于2月9日正式發(fā)布。

2022年，央行公布了該辦法的征求意見稿，并于2022年8月30日至9月30日向社會(huì)公開征求意見。據(jù)了解，在意見征集期間，央行共收到21家機(jī)構(gòu)和個(gè)人提出的意見建議，大多數(shù)意見已采納吸收。

金融控股公司參控股機(jī)構(gòu)數(shù)量多、業(yè)務(wù)和組織架構(gòu)復(fù)雜、金融活動(dòng)體量大、關(guān)聯(lián)性高，規(guī)范關(guān)聯(lián)交易管理是加強(qiáng)和完善金融控股公司監(jiān)管的重要組成部分，是落實(shí)黨的二十大關(guān)于強(qiáng)化金融穩(wěn)定保障體系總體部署的重要一環(huán)。

央行表示，發(fā)布實(shí)施《辦法》，有助于推動(dòng)金融控股集團(tuán)提升關(guān)聯(lián)交易管理水平，防范利益輸送、風(fēng)險(xiǎn)傳染和監(jiān)管套利，健全宏觀審慎政策框架。

明確關(guān)聯(lián)交易管理主體責(zé)任

《辦法》明確金融控股公司承擔(dān)對(duì)金融控股集團(tuán)關(guān)聯(lián)交易管理的主體責(zé)任，規(guī)范集團(tuán)內(nèi)部交易運(yùn)作，在做好自身管理的基礎(chǔ)上，指導(dǎo)和督促附屬機(jī)構(gòu)做好關(guān)聯(lián)交易管理，并統(tǒng)一管理集團(tuán)對(duì)外關(guān)聯(lián)交易及其風(fēng)險(xiǎn)敞口。

此外，《辦法》結(jié)合我國(guó)金融控股公司特點(diǎn)，按照實(shí)質(zhì)重于形式和穿透原則，界定金融控股公司關(guān)聯(lián)方以及金融控股集團(tuán)的關(guān)聯(lián)交易類型，明確禁止性行為，要求其設(shè)置關(guān)聯(lián)交易限額；要求金融控股公司完善關(guān)聯(lián)交易定價(jià)機(jī)制，建立健全關(guān)聯(lián)交易管理、報(bào)告和披露制度，建立專項(xiàng)審計(jì)和內(nèi)部問責(zé)機(jī)制。同時(shí)，明確央行相關(guān)監(jiān)管措施安排。

冠苕咨詢創(chuàng)始人、資深金融監(jiān)管政策專家周毅欽對(duì)記者表示，回溯監(jiān)管部門針對(duì)金融控股集團(tuán)制定的監(jiān)管政策框架，核心思路就是三條，管住“股東”，管住“高管”，管住“交易”，所以規(guī)范關(guān)聯(lián)交易行為相當(dāng)重要，也是完善金融控股公司內(nèi)部控制和風(fēng)險(xiǎn)管理的核心。

“從集團(tuán)整體、跨行業(yè)、跨機(jī)構(gòu)視角對(duì)整體的關(guān)聯(lián)交易實(shí)施全天候、無死角監(jiān)測(cè)，也是金融控股集團(tuán)監(jiān)管成敗的關(guān)鍵?！敝芤銡J表示。

據(jù)悉，相比征求意見稿，央行采納了明確“附屬機(jī)構(gòu)的重要關(guān)聯(lián)方”范圍的建議。在《辦法》第九條（四）“附屬機(jī)構(gòu)的重要關(guān)聯(lián)方”后增加“即可能對(duì)整個(gè)金融控股集團(tuán)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大影響的附屬機(jī)構(gòu)股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、合營(yíng)企業(yè)、聯(lián)營(yíng)企業(yè)以及其他可能導(dǎo)致利益不當(dāng)轉(zhuǎn)移的自然人、法人或非法人組織”表述。

此外，亦有建議提出應(yīng)完善關(guān)聯(lián)交易分類及金額計(jì)算方法，央行也已予采納。將《辦法》第十四條（一）“投融資類”中的“投資金融產(chǎn)品”修改為“投資于關(guān)聯(lián)方發(fā)行的金融產(chǎn)品且基礎(chǔ)資產(chǎn)涉及其他關(guān)聯(lián)方的交易”，在第十五條（一）中明確“以投資金額計(jì)算交易金額”。同時(shí)，在第十四條（四）“其他類型關(guān)聯(lián)交易”中增加“投資于關(guān)聯(lián)方發(fā)行的金融產(chǎn)品且基礎(chǔ)資產(chǎn)不涉及其他關(guān)聯(lián)方的交易”，在第十五條（一）中明確“以管理費(fèi)或服務(wù)費(fèi)計(jì)算交易金額”。

筑牢風(fēng)險(xiǎn)“防火墻”

2022年內(nèi)，央行先后批準(zhǔn)了中國(guó)中信金融控股有限公司、北京金融控股集團(tuán)有限公司和招商局金融控股有限公司的金融控股公司設(shè)立許可。

中國(guó)銀行研究院博士后杜陽(yáng)認(rèn)為，前述金控公司的設(shè)立，意味著金融控股公司開啟新征程，進(jìn)入高質(zhì)量發(fā)展階段，全面接受央行在準(zhǔn)入與退出、資本充足性以及關(guān)聯(lián)交易等方面的監(jiān)管。

杜陽(yáng)表示，《辦法》的出臺(tái)進(jìn)一步加強(qiáng)針對(duì)金融控股公司關(guān)聯(lián)交易行為的監(jiān)管力度，助力金融控股公司筑牢風(fēng)險(xiǎn)“防火墻”，實(shí)現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展。

“當(dāng)前金融控股公司處于“潔凈起步”階段，規(guī)范關(guān)聯(lián)交易行為至關(guān)重要。在發(fā)展初期，規(guī)范關(guān)聯(lián)交易行為是保證金融控股公司行穩(wěn)致遠(yuǎn)的關(guān)鍵一環(huán)。

金融控股公司的關(guān)聯(lián)交易行為相較于一般性的金融機(jī)構(gòu)來說更為復(fù)雜，具有明顯的雙重性。一方面，合理適度的關(guān)聯(lián)交易可以為金融控股公司的發(fā)展帶來協(xié)同效應(yīng)，降低經(jīng)營(yíng)成本；但另一方面，關(guān)聯(lián)交易也可能會(huì)在一定程度上增加金融風(fēng)險(xiǎn)的隱蔽性和傳染性，不利于金融控股公司的穩(wěn)健發(fā)展。因此，有必要專門對(duì)金融控股公司關(guān)聯(lián)交易行為的定義、原則以及管理等方面提出具體要求，《辦法》將有利于金融控股公司在充分發(fā)揮規(guī)模效應(yīng)、范圍效應(yīng)的同時(shí)，減少風(fēng)險(xiǎn)在集團(tuán)內(nèi)部的傳播?！倍抨?yáng)分析道。

杜陽(yáng)進(jìn)一步分析，《辦法》從多維度提出針對(duì)關(guān)聯(lián)交易的管理辦法，對(duì)于完善我國(guó)金融控股公司監(jiān)管具有重要意義。金融控股公司應(yīng)嚴(yán)格按照《辦法》要求，強(qiáng)化針對(duì)關(guān)聯(lián)交易行為的管理。

具體而言，一是要提升關(guān)聯(lián)交易管理的戰(zhàn)略定位，將其作為并表監(jiān)管的重要內(nèi)容；二是要建立健全金融控股集團(tuán)的關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險(xiǎn)隔離機(jī)制，在增強(qiáng)內(nèi)部交易透明度的同時(shí)，降低其復(fù)雜程度，防止集團(tuán)內(nèi)部不同子公司通過不當(dāng)關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)嫁風(fēng)險(xiǎn)或轉(zhuǎn)移利潤(rùn)，避免風(fēng)險(xiǎn)的過度集中；三是要增加金融控股集團(tuán)的透明度；四是要對(duì)關(guān)聯(lián)交易行為做出明確的禁止性規(guī)定。

值得一提的是，央行也披露了部分未予采納的建議。其中“建議增加金融控股公司關(guān)聯(lián)方認(rèn)定豁免范圍，不將同受地方政府控股的企業(yè)認(rèn)定為金融控股公司的關(guān)聯(lián)方”一條，央行未予采納，主要考慮是，“同受地方政府控股的企業(yè)與金融控股集團(tuán)之間可能發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，為防范對(duì)金融控股集團(tuán)穩(wěn)健經(jīng)營(yíng)可能產(chǎn)生的不利影響，應(yīng)嚴(yán)格按照關(guān)聯(lián)交易管理要求進(jìn)行規(guī)范?！?

據(jù)悉，下一步，央行將加強(qiáng)與有關(guān)部門的監(jiān)管協(xié)作，指導(dǎo)督促金融控股公司認(rèn)真貫徹落實(shí)《辦法》要求，強(qiáng)化金融控股公司關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管，促進(jìn)金融控股集團(tuán)健康有序發(fā)展，維護(hù)金融體系穩(wěn)定。

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本期編輯 江佩佩 實(shí)習(xí)生 向添雨

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