本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

● 擬回購(gòu)股份的用途：本次回購(gòu)擬用于轉(zhuǎn)換公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，回購(gòu)的股份如未能在發(fā)布回購(gòu)結(jié)果暨股份變動(dòng)公告后3年內(nèi)用于上述用途的，則未使用的已回購(gòu)股份將依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定予以注銷

(資料圖片)

● 擬回購(gòu)資金總額：不低于人民幣60,000萬元（含）且不超過人民幣100,000萬元（含）

● 擬回購(gòu)期限：自公司董事會(huì)審議通過回購(gòu)股份方案之日起12個(gè)月內(nèi)

● 擬回購(gòu)價(jià)格：不超過60.00元/股（含），該回購(gòu)價(jià)格上限不高于董事會(huì)審議通過本次回購(gòu)決議前30個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的150%

● 擬回購(gòu)資金來源：公司自有資金

● 相關(guān)股東是否存在減持計(jì)劃：截至董事會(huì)審議通過本次回購(gòu)方案之日，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際控制人，未來3個(gè)月、未來6個(gè)月暫無減持公司股份的計(jì)劃。若上述人員或股東未來擬實(shí)施股份減持計(jì)劃，公司將按照有關(guān)規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

● 風(fēng)險(xiǎn)提示：

1、本次回購(gòu)可能存在回購(gòu)期限內(nèi)公司股票價(jià)格持續(xù)超出回購(gòu)價(jià)格上限，進(jìn)而導(dǎo)致本次回購(gòu)方案無法順利實(shí)施或者只能部分實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)；

2、若公司在實(shí)施回購(gòu)股份期間，受外部環(huán)境變化、臨時(shí)經(jīng)營(yíng)需要等因素影響，致使本次回購(gòu)股份所需資金未能籌措到位，可能存在回購(gòu)方案無法實(shí)施或者部分實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)；

3、因公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況、外部客觀情況發(fā)生重大變化等原因，可能存在根據(jù)規(guī)則變更或終止本次回購(gòu)方案的風(fēng)險(xiǎn)；

4、本次回購(gòu)股份擬用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，可能存在因債券持有人放棄轉(zhuǎn)股等原因，已回購(gòu)股票無法全部轉(zhuǎn)股的風(fēng)險(xiǎn)。

5、如遇監(jiān)管部門頒布新的回購(gòu)相關(guān)規(guī)范性文件，導(dǎo)致本次回購(gòu)實(shí)施過程中需要根據(jù)監(jiān)管新規(guī)調(diào)整回購(gòu)相應(yīng)條款的風(fēng)險(xiǎn)。

公司將在回購(gòu)期限內(nèi)根據(jù)市場(chǎng)情況擇機(jī)作出回購(gòu)決策并予以實(shí)施，并根據(jù)回購(gòu)股份事項(xiàng)進(jìn)展情況及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

一、回購(gòu)預(yù)案的審議及實(shí)施程序

2023年8月31日，浙江華友鈷業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“華友鈷業(yè)”、“公司”）召開第六屆董事會(huì)第十次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)公司股份方案的議案》，表決結(jié)果為 7 票同意、0 票反對(duì)、0 票棄權(quán)。公司獨(dú)立董事對(duì)該事項(xiàng)發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見。

根據(jù)公司章程相關(guān)規(guī)定，本次回購(gòu)股份方案無需提交公司股東大會(huì)審議。

二、回購(gòu)方案的主要內(nèi)容

（一）回購(gòu)股份的目的及用途

基于對(duì)公司未來持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展的信心和對(duì)公司價(jià)值的認(rèn)可，為充分維護(hù)公司及投資者利益，增強(qiáng)投資者信心，提升公司股票長(zhǎng)期投資價(jià)值，促進(jìn)公司健康可持續(xù)發(fā)展，并綜合考慮公司經(jīng)營(yíng)情況及財(cái)務(wù)狀況等因素，公司擬使用自有資金以集中競(jìng)價(jià)方式回購(gòu)公司部分股份，本次回購(gòu)股份全部用于轉(zhuǎn)換公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券。

（二）擬回購(gòu)股份的種類

本次回購(gòu)股份的種類為公司發(fā)行的人民幣普通股（A 股）。

（三）擬回購(gòu)股份的方式

通過上海證券交易所交易系統(tǒng)以集中競(jìng)價(jià)交易方式進(jìn)行股份回購(gòu)。

（四）擬回購(gòu)股份的期限

1、本次回購(gòu)股份期限為自公司董事會(huì)審議通過回購(gòu)股份方案之日起12個(gè)月內(nèi)。公司將根據(jù)董事會(huì)決議，在回購(gòu)期限內(nèi)，根據(jù)市場(chǎng)情況擇機(jī)進(jìn)行回購(gòu)。回購(gòu)方案實(shí)施期間，如公司股票因籌劃重大事項(xiàng)連續(xù)停牌10個(gè)交易日以上，公司將在股票復(fù)牌后對(duì)回購(gòu)方案順延實(shí)施并及時(shí)披露。

2、如果觸及以下條件，則回購(gòu)期限提前屆滿：

①在回購(gòu)期限內(nèi)回購(gòu)資金使用金額達(dá)到最高限額，則回購(gòu)方案即實(shí)施完畢，亦即回購(gòu)期限自該日起提前屆滿。

②如公司董事會(huì)決定終止本次回購(gòu)方案，則回購(gòu)期限自董事會(huì)決議終止本次回購(gòu)方案之日起提前屆滿。

3、公司不得在下列期間回購(gòu)股份：

①上市公司年度報(bào)告、半年度報(bào)告、季度報(bào)告前10個(gè)交易日內(nèi)，因特殊原因推遲公告日期的，自原預(yù)約公告日前10個(gè)交易日起算，至公告前一日；

②上市公司業(yè)績(jī)預(yù)告或者業(yè)績(jī)快報(bào)公告前10個(gè)交易日內(nèi)；

③自可能對(duì)本公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或者在決策過程中，至依法披露之日；

④中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上海證券交易所規(guī)定的其他情形。

（五）擬回購(gòu)股份的價(jià)格

本次擬回購(gòu)股份的價(jià)格不超過60.00元/股（含），公司本次回購(gòu)股份的價(jià)格上限不高于董事會(huì)審議通過本次回購(gòu)決議前30個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的150%。具體回購(gòu)價(jià)格由公司董事會(huì)在回購(gòu)實(shí)施期間，綜合公司二級(jí)市場(chǎng)股票價(jià)格、公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)狀況確定。

如公司在回購(gòu)期限內(nèi)實(shí)施了資本公積金轉(zhuǎn)增股本、現(xiàn)金分紅、派送股票紅利、配股、股票拆細(xì)或縮股等除權(quán)除息事項(xiàng)，公司將按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定，對(duì)回購(gòu)價(jià)格上限進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

（六）擬回購(gòu)股份的資金總額、資金來源

本次回購(gòu)的資金總額不低于人民幣60,000萬元（含）且不超過人民幣100,000萬元（含）。具體回購(gòu)資金以回購(gòu)期滿時(shí)實(shí)際回購(gòu)股份使用的資金總額為準(zhǔn)。本次回購(gòu)股份的資金來源為公司自有資金。

（七）擬回購(gòu)股份的數(shù)量、占公司總股本的比例

按回購(gòu)資金總額下限60,000萬元、回購(gòu)價(jià)格上限60.00元/股進(jìn)行測(cè)算，預(yù)計(jì)回購(gòu)股份總數(shù)約為10,000,000股，約占公司目前已發(fā)行總股本的0.59%；按回購(gòu)資金總額上限100,000萬元、回購(gòu)價(jià)格上限60.00元/股進(jìn)行測(cè)算，預(yù)計(jì)回購(gòu)股份總數(shù)為16,666,666股，約占公司目前已發(fā)行總股本的0.98%。

如公司在回購(gòu)期限內(nèi)實(shí)施了資本公積金轉(zhuǎn)增股本、現(xiàn)金分紅、派送股票紅利、配股、股票拆細(xì)或縮股等除權(quán)除息事項(xiàng)，公司將按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定，對(duì)回購(gòu)股份的數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

（八）預(yù)計(jì)回購(gòu)?fù)瓿珊蠊竟蓹?quán)結(jié)構(gòu)的變動(dòng)情況

按照本次回購(gòu)金額上限人民幣100,000萬元（含），以回購(gòu)價(jià)格上限人民幣60.00元/股（含）進(jìn)行測(cè)算，預(yù)計(jì)回購(gòu)股份數(shù)量約為 16,666,666 股，約占目前總股本的 0.98%，則預(yù)計(jì)本次回購(gòu)股份后公司股權(quán)的變動(dòng)情況如下：

1、若回購(gòu)股份全部用于轉(zhuǎn)換公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，則公司總股本、股本結(jié)構(gòu)不會(huì)發(fā)生變化，具體情況如下：

2、假設(shè)本次回購(gòu)股份未能全部用于轉(zhuǎn)換公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，導(dǎo)致全部被注銷，則預(yù)計(jì)回購(gòu)股份注銷后公司股本結(jié)構(gòu)變化情況如下：

注：上述變動(dòng)情況暫未考慮其他因素影響，具體回購(gòu)股份的數(shù)量以回購(gòu)期滿時(shí)實(shí)際回購(gòu)的股份數(shù)量為準(zhǔn)。公司可轉(zhuǎn)債處于轉(zhuǎn)股期，相關(guān)股份占總股本的比例以截至2023年8月30日總股本1,699,465,614股為基數(shù)計(jì)算。

（九）關(guān)于本次回購(gòu)股份對(duì)于公司經(jīng)營(yíng)、盈利能力、財(cái)務(wù)、研發(fā)、債務(wù)履行能力、未來發(fā)展影響和維持上市地位等情況的分析

1、本次回購(gòu)股份對(duì)公司經(jīng)營(yíng)、盈利能力、財(cái)務(wù)、研發(fā)、債務(wù)履行能力的影響

截至2023年6月30日（未經(jīng)審計(jì)），公司總資產(chǎn)約為12,442,079萬元，歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)約為2,863,099萬元。按本次回購(gòu)資金總額上限人民幣100,000萬元全部使用完畢測(cè)算，回購(gòu)資金約占公司總資產(chǎn)的0.80%，約占?xì)w屬于上市公司股東凈資產(chǎn)的3.49%。公司業(yè)務(wù)發(fā)展良好，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流健康。根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)、研發(fā)等情況，公司認(rèn)為股份回購(gòu)資金總額不低于人民幣60,000萬元（含）且不超過人民幣100,000萬元（含），不會(huì)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)、盈利能力、財(cái)務(wù)、研發(fā)、債務(wù)履行能力產(chǎn)生重大影響。

2、本次回購(gòu)股份對(duì)公司未來發(fā)展的影響

本次回購(gòu)股份反映了管理層對(duì)公司內(nèi)在價(jià)值的肯定，有利于增強(qiáng)公眾投資者信心，本次回購(gòu)股份是基于對(duì)公司未來持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展的信心和對(duì)公司價(jià)值的認(rèn)可，為充分維護(hù)公司及投資者利益，增強(qiáng)投資者信心，提升公司股票長(zhǎng)期投資價(jià)值，促進(jìn)公司健康可持續(xù)發(fā)展。

3、對(duì)本次回購(gòu)股份是否影響上市公司地位的分析

本次回購(gòu)股份實(shí)施后，公司的股權(quán)分布仍符合上市條件，不影響公司的上市地位，不會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化。

（十）獨(dú)立董事關(guān)于本次回購(gòu)股份方案合規(guī)性、必要性、合理性、可行性等相關(guān)事項(xiàng)的意見

1、公司本次回購(gòu)股份符合《公司法》《證券法》《上市公司股份回購(gòu)規(guī)則》以及《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第7號(hào)一一回購(gòu)股份》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，董事會(huì)會(huì)議表決程序符合相關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。

2、公司本次回購(gòu)股份有利于提升公司股票長(zhǎng)期投資價(jià)值，有利于增強(qiáng)投資者對(duì)公司未來持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展的信心，提升對(duì)公司的價(jià)值認(rèn)可，公司本次股份回購(gòu)具有必要性。

3、本次回購(gòu)以集中競(jìng)價(jià)交易方式實(shí)施，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。

4、公司本次擬用于回購(gòu)資金總額不低于人民幣60,000萬元（含）且不超過人民幣100,000萬元（含），資金來源為公司自有資金。本次回購(gòu)不會(huì)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)和未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響，不會(huì)影響公司的上市地位，本次回購(gòu)股份方案可行。

綜上，獨(dú)立董事認(rèn)為公司本次回購(gòu)股份合法合規(guī)，回購(gòu)方案具備可行性和必要性，符合公司和全體股東的利益，全體獨(dú)立董事一致同意《關(guān)于以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)公司股份方案的議案》。

（十一）公司董監(jiān)高、控股股東、實(shí)際控制人在董事會(huì)作出回購(gòu)股份決議前6個(gè)月內(nèi)是否買賣本公司股份，是否與本次回購(gòu)方案存在利益沖突、是否存在內(nèi)幕交易及市場(chǎng)操縱，及其在回購(gòu)期間是否存在增減持計(jì)劃的情況說明：

2023年8月29日，公司召開第六屆董事會(huì)第九次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象首次授予限制性股票的議案》，同意確定2023年8月29日為首次授予日，并向1,856名激勵(lì)對(duì)象授予1,368.20萬股限制性股票。公司相關(guān)董事、高管獲授情況如下：

除上述情況外，在董事會(huì)作出回購(gòu)股份決議前6個(gè)月內(nèi)，公司其他董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際控制人不存在買賣公司股份的情形，與本次回購(gòu)方案不存在利益沖突，亦不存在內(nèi)幕交易及操縱市場(chǎng)行為。

公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際控制人在本次回購(gòu)期間暫無明確增減持公司股份的計(jì)劃，若未來擬實(shí)施股份增減持計(jì)劃，公司將按照有關(guān)規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

（十二）上市公司向董監(jiān)高、控股股東、實(shí)際控制人問詢未來3個(gè)月、未來6個(gè)月等是否存在減持計(jì)劃的具體情況：

經(jīng)向公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際控制人發(fā)出問詢函確認(rèn)，截至董事會(huì)審議通過本次回購(gòu)方案之日，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際控制人，在未來3個(gè)月、未來6個(gè)月暫無明確減持公司股份的計(jì)劃。若上述人員或股東未來擬實(shí)施股份減持計(jì)劃，公司將按照有關(guān)規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

（十三）回購(gòu)股份后依法注銷或者轉(zhuǎn)讓的相關(guān)安排

本次回購(gòu)擬用于轉(zhuǎn)換公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，回購(gòu)的股份如未能在發(fā)布回購(gòu)結(jié)果暨股份變動(dòng)公告后3年內(nèi)用于上述用途的，則未使用的已回購(gòu)股份將依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定予以注銷。

（十四）公司防范侵害債權(quán)人利益的相關(guān)安排

本次回購(gòu)股份不會(huì)影響公司的正常持續(xù)經(jīng)營(yíng)，不會(huì)導(dǎo)致公司發(fā)生資不抵債的情況。若發(fā)生注銷情形，公司將依照《公司法》等相關(guān)規(guī)定，履行通知債權(quán)人等法定程序，充分保障債權(quán)人的合法權(quán)益。

（十五）辦理本次回購(gòu)股份事宜的具體授權(quán)安排

為順利、高效、有序地完成公司本次回購(gòu)股份事項(xiàng)的相關(guān)工作，公司董事會(huì)授權(quán)公司管理層在相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定范圍內(nèi)，辦理本次回購(gòu)股份的相關(guān)事宜，授權(quán)內(nèi)容及范圍包括但不限于：

1、在法律、法規(guī)允許的范圍內(nèi)，根據(jù)公司和市場(chǎng)情況，制定本次回購(gòu)股份的具體方案；

2、如監(jiān)管部門對(duì)于回購(gòu)股份的相關(guān)條件發(fā)生變化或市場(chǎng)條件發(fā)生變化，除涉及有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》規(guī)定須由董事會(huì)重新審議的事項(xiàng)外，對(duì)本次回購(gòu)股份的具體方案等相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，并根據(jù)公司實(shí)際情況及股價(jià)表現(xiàn)等綜合決定繼續(xù)實(shí)施或者終止實(shí)施本回購(gòu)方案；

3、辦理相關(guān)報(bào)批事宜，包括但不限于授權(quán)、簽署、執(zhí)行、修改、完成與本次回購(gòu)股份相關(guān)的所有必要的文件、合同、協(xié)議、合約；

4、設(shè)立或確定回購(gòu)專用證券賬戶及辦理其他相關(guān)業(yè)務(wù)；

5、根據(jù)實(shí)際情況擇機(jī)回購(gòu)股份，包括回購(gòu)的時(shí)間、價(jià)格和數(shù)量等；

6、在回購(gòu)股份實(shí)施完成后，對(duì)回購(gòu)股份進(jìn)行注銷，辦理公司章程修改及注冊(cè)資本變更事宜及相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)；

7、辦理其他以上雖未列明但為本次股份回購(gòu)所必須的事項(xiàng)。本授權(quán)自公司董事會(huì)審議通過之日起至上述授權(quán)事項(xiàng)辦理完畢之日止。

三、回購(gòu)方案的不確定性風(fēng)險(xiǎn)

1、本次回購(gòu)可能存在回購(gòu)期限內(nèi)公司股票價(jià)格持續(xù)超出回購(gòu)價(jià)格上限，進(jìn)而導(dǎo)致本次回購(gòu)方案無法順利實(shí)施或者只能部分實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)；

2、若公司在實(shí)施回購(gòu)股份期間，受外部環(huán)境變化、臨時(shí)經(jīng)營(yíng)需要等因素影響，致使本次回購(gòu)股份所需資金未能籌措到位，可能存在回購(gòu)方案無法實(shí)施或者部分實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)；

3、因公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況、外部客觀情況發(fā)生重大變化等原因，可能存在根據(jù)規(guī)則變更或終止本次回購(gòu)方案的風(fēng)險(xiǎn)；

4、本次回購(gòu)股份擬用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，可能存在因債券持有人放棄轉(zhuǎn)股等原因，已回購(gòu)股票無法全部轉(zhuǎn)股的風(fēng)險(xiǎn)；

5、如遇監(jiān)管部門頒布新的回購(gòu)相關(guān)規(guī)范性文件，導(dǎo)致本次回購(gòu)實(shí)施過程中需要根據(jù)監(jiān)管新規(guī)調(diào)整回購(gòu)相應(yīng)條款的風(fēng)險(xiǎn)。

公司將在回購(gòu)期限內(nèi)根據(jù)市場(chǎng)情況擇機(jī)作出回購(gòu)決策并予以實(shí)施，并根據(jù)回購(gòu)股份事項(xiàng)進(jìn)展情況及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

特此公告。

浙江華友鈷業(yè)股份有限公司董事會(huì)

2023年8月31日

本版導(dǎo)讀

關(guān)鍵詞：