決戰(zhàn)在即，誰能笑到最后？

【資料圖】

作者 | 蘇影

編輯丨武麗娟

來源 | 野馬財經(jīng)

“罷免現(xiàn)管理層“股東大會召開一周前，同濟(jì)科技（600846.SH）大股東、二股東提前迎來了一場正面交鋒。

在上市公司6月28日的股東大會上，由董事會提交股東大會審議的《2022 年度董事會工作報告》《2022年度利潤分配方案》《2023年度投資計劃》等17項議案全部被否，反對方代表上海量鼎實業(yè)發(fā)展合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱：量鼎實業(yè)）收獲更多中小股東支持。

來源：同濟(jì)科技公告

同濟(jì)科技現(xiàn)任董監(jiān)事會屬于大股東上海同楊實業(yè)有限公司（簡稱：同楊實業(yè)）陣營。持股13.6%的二股東量鼎實業(yè)，對現(xiàn)任管理層頗為不滿，不僅公開反對此次股東大會提案，而且還將于7月7日自行召集臨時股東大會，罷免現(xiàn)任6名高管，選出新管理層。

同濟(jì)科技相關(guān)工作人員對《中國證券報》表示，公司接受所有股東在合法、合規(guī)基礎(chǔ)上參與公司治理，而非一味的非理性反對。28日的投票結(jié)果將嚴(yán)重影響公司正常的運營，相關(guān)股東對公司董監(jiān)事的惡意攻擊指責(zé)，對公司戰(zhàn)略和議案的全盤否定，最終損害的是上市公司和全體股東的根本利益。

同時，二股東量鼎實業(yè)則回應(yīng)， 中小股東在此次股東大會投票表決中發(fā)揮了決定性作用，投票結(jié)果反映了眾多中小投資者的心愿，也說明更多中小股東日益關(guān)切公司發(fā)展情況。

可以看出，無論是會場上還是會場下，股東之間均充斥著濃濃的火藥味。如今，隨著量鼎實業(yè)一方在股東大會上取得初步勝利，這場大股東、二股東的爭奪控制權(quán)的故事又將走向何方？

17項議案全被否，散戶的勝利？

6月28日下午2點，同濟(jì)科技的股東大會在上海市同濟(jì)君禧大酒店召開，共有188位股東和代理人出席，持有表決權(quán)股份數(shù)為3.52億股，占總數(shù)的56.37%。

據(jù)參加會議的《華夏時報》報道稱，會議全程氣氛異常沉悶，臺下參會股東之間幾無交流，現(xiàn)場問答也是股東事先提交相關(guān)問題，公司管理層臺上進(jìn)行例行回復(fù)。

會議現(xiàn)場低沉的氣壓和上市公司當(dāng)前處境有關(guān)，會議召開前夕，二股東已經(jīng)公開聲明將反對包括《2022年度董事會工作報告》《2022年度利潤分配方案》《2023年度投資計劃》在內(nèi)7項提案，劍拔弩張之下，股東大會也成了看不見硝煙的戰(zhàn)場。

從結(jié)果來看，此次議案全部被否，二股東的反對陣營暫勝一籌，而中小股東支持是其得以取勝的重要原因。

野馬財經(jīng)發(fā)現(xiàn)，上述17項議案的表決結(jié)果，去掉每輪0.01%-1.5%不等的棄權(quán)票，剩余贊成、反對比例多數(shù)未拉開懸殊差距。其中，5項議案票差在1%以下，11項在1%-8.2%之間，僅有1項票差高達(dá)80.36%（因關(guān)聯(lián)關(guān)系，該項議案同楊實業(yè)回避表決）。

來源：同濟(jì)科技公告

據(jù)公告顯示，其中涉及8項重大議案時，5%以下股東投出的反對票占比均高于74%，而這也是量鼎實業(yè)在手中籌碼明顯低于同楊實業(yè)時，依然取得票數(shù)優(yōu)勢的關(guān)鍵原因。

知名經(jīng)濟(jì)學(xué)家宋清輝分析，17項議案全部被否，此舉對上市公司后續(xù)經(jīng)營將會帶來嚴(yán)重影響，一方面將會導(dǎo)致融資活動中斷，使公司面臨更多的不確定性因素，給其未來發(fā)展蒙上一層陰影。另外一方面公司品牌形象也會因此受損，最終損害上市公司和全體股東的切身利益。

股東大會當(dāng)晚，上市公司隨即收到監(jiān)管工作函，涉及對象包括上市公司、董事、監(jiān)事、高級管理人員、一般股東、控股股東及實際控制人。

有投資者在股吧講述了支持二股東原因，認(rèn)為大股東手里股份是無償劃轉(zhuǎn)來的，求穩(wěn)。因此建議其他股民不要觀望，不要僥幸，有時候必須要做選擇，舊的不行，換新人上。但同期，也有投資者提出質(zhì)疑“量鼎只是一家搞資本的公司，真的懂實業(yè)經(jīng)營嗎？”

來源：東方財富網(wǎng)

股吧內(nèi)部爭論不休，二級市場也隨之波動，股東大會后的兩個交易日，同濟(jì)科技股價先漲后跌，截至6月30日收盤，報收11.21元/股，跌幅4.44%，總市值70億元。

控制權(quán)之爭：二股東，欲增補(bǔ)董事、兩次折戟

此次事件兩位主人公量鼎實業(yè)、同楊實業(yè)與上市公司的緣分均始于同一年。

2021年2月起，因看好上市公司長期發(fā)展，量鼎控股開始出現(xiàn)在同濟(jì)科技股東名單，通過大宗交易和集中競價交易兩種方式拿下3123.81萬股股份，成為5%股東。并在此后一路增持，直到手中籌碼漲至13.6%，坐穩(wěn)第二大股東席位。

量鼎控股和量鼎實業(yè)師出同門，均歸屬于上海黃浦金融控股集團(tuán)，實控人均為鐘金海，2022年下半年，量鼎控股將手中股份轉(zhuǎn)給量鼎實業(yè)。

而在此期間，校企改革背景下，2021年4月底，上市公司宣布，同楊實業(yè)將從原大股東同濟(jì)控股手中無償拿下1.46億股股份，以23.38%持股比成為新第一大股東。

上市公司前兩大勢力就此形成，而兩大股東間的斗爭也在相遇第一年就拉開序幕。

來源：騰訊公共圖庫

時間回到2021年6月，身為第二大股東的量鼎控股欲在上市公司安放己方高管，因此遞交提案，希望能在原有董事會基礎(chǔ)上增補(bǔ)兩名董事。但該提案在同月召開的股東大會上被否決，量鼎控股也投票反對公司《2021年度財務(wù)預(yù)算報告》等6項議案，量鼎控股進(jìn)駐董事會首次嘗試折戟。

一年后，不甘心的量鼎控股再次“卷土重來”，在同濟(jì)科技換屆選舉過程中，提請增加4名董事候選人，但卻在股東大會上再次被駁回。

或許是吸取了兄弟公司前兩次的經(jīng)驗，2023年，新上臺的量鼎實業(yè)改變打法，直接提出16項議案改選董監(jiān)事會，包括罷免包括同濟(jì)科技現(xiàn)任董事長余翔、總經(jīng)理駱君君在內(nèi)的4名董事、2名監(jiān)事，并推舉了鄭偉強(qiáng)、章海峰、耿彥博、范潔在內(nèi)的8名董監(jiān)事會新人選等。

來源：同濟(jì)科技公告

量鼎實業(yè)在《關(guān)于提請董/監(jiān)事會召開臨時股東大會的函》中列舉了現(xiàn)任管理層多宗“罪”：包括董事會管理及經(jīng)營能力明顯不足，消極不作為，致使公司業(yè)績嚴(yán)重下滑；戰(zhàn)略發(fā)展方向不明，未回歸“科技”屬性；和控股股東存在同業(yè)競爭，未及時調(diào)查、核查、披露及維權(quán)；大股東 “一股獨大”，內(nèi)部人控制問題突出等。

從財務(wù)數(shù)據(jù)來看，2022年，同濟(jì)科技成績單不算樂觀，營收下降35.71%至39.43億元，凈利潤則下降42.85%至3.71億元。

緊接著，上市公司管理層否認(rèn)了上述“罪名”，表示公司2022年度業(yè)績下降主要是受外部環(huán)境及房產(chǎn)開發(fā)項目周期性結(jié)算影響，公司新發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營計劃已在年報中披露，控股股東新業(yè)務(wù)未違反避免同業(yè)競爭承諾，同時公司大股東持股比例未超過30%，不存在“一股獨大”的情形。綜上，其認(rèn)為上述提案理由無事實依據(jù)，與事實情況不符，違反了《公司章程》關(guān)于董事、監(jiān)事任免的規(guī)定，無法提交股東大會審議，并拒絕量鼎實業(yè)召開臨時股東大會的請求。

隨后，身為10%以上股東的量鼎實業(yè)決定自行召集股東大會，審議上述罷免及選舉議案，會議將于2023年7月7日召開。

余翔表示，量鼎實業(yè)提請召開臨時股東大會，提請審議16項議案，說明在這次事件中，公司的機(jī)制能夠確保股東的利益。作為董事會，公司歡迎各方面的股東來參與公司治理，但要本著客觀、真實、準(zhǔn)確、支持上市公司發(fā)展的角度。

在此背景下，事實上，6月28日股東大會上大股東、二股東的針鋒相對，只是當(dāng)前同濟(jì)科技股東間控制權(quán)之爭的“前菜”，二者真正的決勝局將在一周后進(jìn)行。

而此次大股東、二股東雙方多項議案票差的接近，也使7月7日股東大會結(jié)果存在更多不確定性。

香頌資本董事沈萌表示，股東不分大小都是企業(yè)的所有者，都是從自身權(quán)益最大化的角度出發(fā)行使股東權(quán)力，因此如果控股股東能夠讓更多人感受到實實在在的利益獲得感，就會得到更多人的支持。反之亦然。

股東內(nèi)斗，對企業(yè)發(fā)展，有何利弊？

同濟(jì)科技成立于1993年，由同濟(jì)大學(xué)旗下企業(yè)改制創(chuàng)立，1994年登陸上交所，至今已在資本市場征戰(zhàn)近30年。

同濟(jì)科技主營業(yè)務(wù)包括工程咨詢、工程管理、住宅開發(fā)、環(huán)境保護(hù)等。2019年，曾是上市公司業(yè)績的高光時刻，當(dāng)年其營收、凈利潤分別實現(xiàn)63.51億元、9.59億元，分別同比增長93.41%、153.8%，創(chuàng)下歷史新高。

其中，房地產(chǎn)業(yè)務(wù)為其做出不少貢獻(xiàn)，當(dāng)年，其該部分營收為34.36億元，同比增長283%，并以48.26%的毛利率在一眾業(yè)務(wù)中遙遙領(lǐng)先。

然而一年后新冠疫情的突發(fā)，使得同濟(jì)科技進(jìn)入業(yè)績拐點，此后2020年-2022年，其營收分別為63.03億元、61.32億元、39.43億元；凈利潤三連降，分別為8.71億元、6.49億元、3.71億元，甚至在2022年降幅超4成。

對此，同濟(jì)科技解釋稱，2022年度業(yè)績下降主要是受外部環(huán)境及房產(chǎn)開發(fā)項目周期性結(jié)算影響。2022年上半年公司經(jīng)營長時間停工停產(chǎn)，項目建設(shè)進(jìn)度延遲。復(fù)工復(fù)產(chǎn)后，公司董事會和經(jīng)營層通過各種方式全力支持業(yè)務(wù)推進(jìn)和項目拓展，竭力降低對經(jīng)營業(yè)績的負(fù)面影響。扣除上述因素，公司業(yè)績基本保持平穩(wěn)。

進(jìn)入2023年一季度，上市公司則成功扭轉(zhuǎn)局勢，實現(xiàn)了營收、凈利潤雙增。

來源：Wind數(shù)據(jù)

而也正是因為主營業(yè)務(wù)基本面較為不錯，同濟(jì)科技因此成了股東們爭搶的香餑餑。

對此，沈萌提醒，股東爭斗往往會造成企業(yè)資源浪費，以此次同濟(jì)科技為例，有關(guān)上市公司經(jīng)營的議案被否決會影響正常工作，不利于企業(yè)發(fā)展、甚至?xí)绊懝救粘＿\行。

但事實上，此類圍繞大股東、二股東之間進(jìn)行的控制權(quán)之爭，并非百害無一利。短期來看，內(nèi)斗不利于上市公司正常經(jīng)營，但從長遠(yuǎn)來看，此類舉動或也可使上市公司管理層存有危機(jī)意識，調(diào)動股東創(chuàng)造性及工作積極性的高漲，有利于公司長遠(yuǎn)發(fā)展。

IPG中國區(qū)首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家柏文喜表示，此類股東內(nèi)斗的情形，如果能夠限制在合理范圍內(nèi)，對于公司形成有效的內(nèi)部治理和制衡機(jī)制，防范大股東一股獨大帶來的損害上市公司和投資者利益的問題是有好處的。

宋清輝也補(bǔ)充，第一，能夠增強(qiáng)管理層危機(jī)意識，使其更能未雨綢繆，掃清前行之路上的各種障礙，以護(hù)航公司的長遠(yuǎn)健康發(fā)展。第二，大股東為了保住控股權(quán)，往往會發(fā)布一些利好消息，例如注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)來擴(kuò)大持股比例等，此舉往往能夠利好上市公司股價，使中小投資者受益。

天下熙熙，皆為利來；天下攘攘，皆為利往。您有關(guān)注同濟(jì)科技的股東大戰(zhàn)嗎？對于其控制權(quán)之爭，您支持哪一方呢？歡迎評論區(qū)聊一聊。

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