近年來,上市公司并購踩雷的例子不勝枚舉,更有甚者因大額商譽減值致使業(yè)績虧損而走向退市。在IPO審核中,大額商譽減值風險也成為了監(jiān)管層關注的重點。科創(chuàng)板IPO最新獲得受理的硅谷數(shù)模(蘇州)半導體股份有限公司(以下簡稱“硅數(shù)股份”)就是一家賬上大額商譽懸頂?shù)墓?。由于收購Analogix Semiconductor, Inc.(以下簡稱“硅數(shù)美國”)100%股權,硅數(shù)股份新增15.94億元商譽,目前賬面余額為6.23億元。2022年,硅數(shù)美國凈利出現(xiàn)虧損。在未來,硅數(shù)股份商譽是否會進一步絞殺業(yè)績,不由得使人為其捏一把汗。
(資料圖)
存高額商譽、無形資產
科創(chuàng)板又迎半導體新玩家。
上交所官網顯示,硅數(shù)股份科創(chuàng)板IPO于5月31日晚間獲得受理。據(jù)公司招股書,硅數(shù)股份是一家提供高性能數(shù)?;旌闲酒钠髽I(yè)。公司已建立以顯示主控芯片、高速智能互聯(lián)芯片為主要產品的集成電路芯片研發(fā)與銷售業(yè)務,以及為國際知名半導體廠商提供IP授權及芯片設計服務業(yè)務。
值得注意的是,截至2022年末,硅數(shù)股份賬上存在高額商譽及無形資產。財務數(shù)據(jù)顯示,2022年末,硅數(shù)股份商譽、無形資產-商標、無形資產-專利及專有技術的賬面價值分別約為6.23億元、2.84億元和1207.37萬元。
據(jù)了解,上述商譽系收購硅數(shù)美國100%股權而產生。2017年,硅數(shù)股份收購硅數(shù)美國100%股權,上述收購事項屬于非同一控制下企業(yè)合并,確認了大額的商譽,并按照評估的公允價值識別了大額的無形資產-商標、無形資產-專利及專有技術。
對于這一情況,硅數(shù)股份提示風險稱,上述商譽及無形資產合計金額較大,如果未來出現(xiàn)宏觀經濟下行、市場環(huán)境劇烈變化、產業(yè)政策調整等事項,且公司未能采取積極有效措施進行應對,或公司自身出現(xiàn)經營效率降低、研發(fā)進展不順利、產品競爭力減弱等情況,則存在進一步計提商譽及無形資產減值的風險,可能對公司的經營業(yè)績產生一定的不利影響。
職業(yè)投資人程宇表示,商譽歷來都是公司并購中的風險點,商譽減值也往往成為對并購方當期業(yè)績產生重大影響的因素。如并購企業(yè)業(yè)績不達預期,商譽就會發(fā)生減值,從而吞噬公司利潤。
已計提9.71億元商譽減值
值得注意的是,收購以來,硅數(shù)美國已發(fā)生商譽減值,截至招股說明書簽署日,硅數(shù)股份已計提近10億元商譽減值。
資料顯示,硅數(shù)美國成立于2002年,主要開展芯片銷售、研發(fā)業(yè)務。截至招股書簽署日,硅數(shù)美國由硅數(shù)股份全資子公司山海開曼100%持股。
時間倒回至2016年。硅數(shù)股份原控股股東嘉興海大的執(zhí)行事務合伙人山海資本系本次收購的發(fā)起方。2016年10月,硅數(shù)股份前身硅數(shù)有限設立山海開曼作為直接收購主體,由山海開曼根據(jù)美國特拉華州法律出資設立Logical Dragon Merger Sub, Inc.(以下簡稱“Merger公司”)作為本次收購的特殊目的公司。
2017年1月,嘉興海大以及硅數(shù)有限新股東深圳鑫天瑜、寧波經瑱、嘉興乾亨、合肥潤信以貨幣方式對硅數(shù)有限進行增資,增資款作為收購硅數(shù)美國的資金來源。最終,本次收購由Merger公司與硅數(shù)美國之間通過吸收合并方式完成,Merger公司于2017年3月30日被硅數(shù)美國吸收合并且完成注銷,硅數(shù)美國成為合并后的存續(xù)主體。
據(jù)了解,此次交易合并對價約為26.35億元,合并日硅數(shù)美國可辨認凈資產公允價值為10.4億元,差額15.94億元計入商譽。截至2022年末,已計提商譽減值準備9.71億元。
在高額商譽下,硅數(shù)股份總資產周轉率相對較低。2020-2022年分別為0.5次、0.45次、0.31次,同期行業(yè)平均值分別為0.6次、0.88次、0.58次,明顯低于行業(yè)平均值。
硅數(shù)美國去年凈利虧損
2022年,硅數(shù)美國凈利呈虧損狀態(tài),這是否會引發(fā)公司商譽進一步減值引起關注。
硅數(shù)股份僅披露了硅數(shù)美國2022年一年的財務數(shù)據(jù)。財務數(shù)據(jù)顯示,2022年,硅數(shù)美國實現(xiàn)營業(yè)收入1.21億元,實現(xiàn)凈利潤為-325.25萬元。
針對硅數(shù)美國2022年凈利虧損的原因等問題,北京商報記者向硅數(shù)股份發(fā)去采訪函,但截至記者發(fā)稿,未收到公司回復。
股權關系顯示,截至招股書簽署日,硅數(shù)美國還直接持有硅數(shù)虛擬現(xiàn)實、硅數(shù)開曼、硅數(shù)科技3家公司100%股權。其中硅數(shù)科技未實際開展業(yè)務,硅數(shù)虛擬現(xiàn)實僅承擔少量采購職能。
硅數(shù)開曼主要開展芯片銷售業(yè)務并承擔主要采購職能。財務數(shù)據(jù)顯示,硅數(shù)開曼2022年凈利同樣出現(xiàn)虧損,當期實現(xiàn)營業(yè)收入約為7.89億元,對應實現(xiàn)凈利潤為-390.23萬元。
硅數(shù)股份整體業(yè)績如何?2020-2022年,硅數(shù)股份歸屬凈利潤不斷提高。財務數(shù)據(jù)顯示,報告期內,硅數(shù)股份實現(xiàn)的營業(yè)收入分別約為6.55億元、8.4億元、8.95億元;對應實現(xiàn)的歸屬凈利潤分別約為2566.57萬元、7984.7萬元、1.13億元。
投融資專家許小恒表示,比起歸屬凈利潤,扣非后凈利潤更能反映公司的主營業(yè)務情況。報告期內,硅數(shù)股份扣非后凈利潤變動趨勢與歸屬凈利潤并不相同,分別為1286.97萬元、9359.28萬元、5838.67萬元,于2022年出現(xiàn)明顯下滑。
硅數(shù)股份表示,2022年下半年以來半導體行業(yè)產能緊張狀態(tài)逐步緩解,芯片產品整體市場價格普遍呈回落趨勢,同時半導體行業(yè)需求整體放緩,并呈現(xiàn)出結構化特征,公司面向消費電子領域的產品市場呈現(xiàn)了不同的供需發(fā)展態(tài)勢,部分細分領域存在一定的庫存消化壓力。此外地緣沖突以及全球經濟發(fā)展放緩等因素加大了市場增長的不確定性,公司下游客戶下單和提貨趨于謹慎。
北京商報記者 丁寧
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