（上接B218版）

● 審議程序：該事項已經(jīng)公司第六屆董事會第三十六次會議和第六屆監(jiān)事會第二十次會議審議通過，獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見。該事項尚需提交公司股東大會審議批準(zhǔn)。

● 特別風(fēng)險提示：公司黃金租賃業(yè)務(wù)中的黃金遠(yuǎn)期交易始終以規(guī)避黃金租賃價格波動產(chǎn)生的風(fēng)險為目標(biāo)，但業(yè)務(wù)開展過程中依然會存在操作風(fēng)險、技術(shù)風(fēng)險等其他風(fēng)險。

(資料圖片僅供參考)

一、交易情況概述

（一）交易目的

為規(guī)避因黃金租賃業(yè)務(wù)中黃金價格波動對生產(chǎn)經(jīng)營帶來的影響和風(fēng)險，確保公司經(jīng)營業(yè)績持續(xù)、穩(wěn)定，擬在遵守國家政策法規(guī)的前提下，與銀行等金融機構(gòu)開展黃金遠(yuǎn)期交易與黃金租賃組合業(yè)務(wù)，鎖定租賃成本，進(jìn)一步提升公司生產(chǎn)經(jīng)營水平和抗風(fēng)險能力。

（二）交易金額

根據(jù)公司年度黃金租賃計劃，2023年1月1日至2023年12月31日擬開展黃金遠(yuǎn)期交易與黃金租賃組合業(yè)務(wù)日持有的最高合約價值預(yù)計不超過170億元人民幣或等值其他貨幣。

（三）資金來源

公司用于開展黃金遠(yuǎn)期交易與黃金租賃組合業(yè)務(wù)的資金為自有資金以及銀行等金融機構(gòu)的授信額度（主要為金融機構(gòu)授信）。

（四）交易方式

公司黃金遠(yuǎn)期交易與黃金租賃組合業(yè)務(wù)僅限于銀行等金融機構(gòu)及上海黃金交易所等合法交易平臺。

（五）實施主體

根據(jù)業(yè)務(wù)實施情況，實施主體為公司及其控股子公司。

（六）交易期限

自股份公司股東大會審議通過起一年內(nèi)（追溯至自2023年1月1日起至2023年12月31日）。

二、審議程序

公司于2023年3月29日召開第六屆董事會第三十六次會議和第六屆監(jiān)事會第二十次會議，審議通過了《關(guān)于開展2023年度黃金遠(yuǎn)期交易與黃金租賃組合業(yè)務(wù)的議案》，獨立董事對該事項發(fā)表了同意的獨立意見。該事項尚需提交公司股東大會審議批準(zhǔn)。

三、交易風(fēng)險分析及風(fēng)控措施

（一）衍生品交易業(yè)務(wù)的風(fēng)險分析

公司黃金租賃業(yè)務(wù)中的黃金遠(yuǎn)期交易始終以規(guī)避黃金租賃價格波動產(chǎn)生的風(fēng)險為目標(biāo)，但業(yè)務(wù)開展過程中依然會存在一定風(fēng)險：

1.操作風(fēng)險：套期保值交易專業(yè)性較強，復(fù)雜程度較高，可能由于內(nèi)部控制機制不完善或人為操作失誤而造成風(fēng)險。

2.技術(shù)風(fēng)險：由于軟件、硬件故障等造成交易系統(tǒng)出現(xiàn)故障，使交易指令出現(xiàn)延遲、中斷或數(shù)據(jù)錯誤等問題，從而帶來相應(yīng)的風(fēng)險。

3.其他風(fēng)險：相關(guān)業(yè)務(wù)可能受到全球政治、戰(zhàn)爭、經(jīng)濟和法律變動等因素影響，或因交易對手方違約等帶來風(fēng)險。

（二）風(fēng)險控制措施

1.公司嚴(yán)格授權(quán)管理，將規(guī)模嚴(yán)格控制在董事會和股東大會審批權(quán)限內(nèi)，未經(jīng)允許不得越權(quán)超限交易。

2.公司已建立起黃金租賃業(yè)務(wù)風(fēng)險管理體系及內(nèi)控機制，確保覆蓋事前防范、事中監(jiān)控和事后處理的各個環(huán)節(jié)。

3.公司選擇的交易對手方是具有合法資質(zhì)的大型商業(yè)銀行等金融機構(gòu)，可以規(guī)避交易相關(guān)的信用風(fēng)險。

四、交易對公司的影響及相關(guān)會計處理

（一）交易對公司的影響

1.黃金遠(yuǎn)期交易配套黃金租賃業(yè)務(wù)，達(dá)到鎖定租賃成本的效果，可以保障公司財務(wù)安全和主營業(yè)務(wù)可持續(xù)發(fā)展。

2.公司及子公司開展的黃金遠(yuǎn)期交易與黃金租賃組合業(yè)務(wù)選擇的交易對手方是以銀行為主的具有合法資質(zhì)的金融機構(gòu)，可以規(guī)避交易相關(guān)的信用風(fēng)險。

3.公司開展的黃金遠(yuǎn)期交易與黃金租賃組合業(yè)務(wù)符合公司生產(chǎn)經(jīng)營的實際需要，風(fēng)險可控，不存在損害全體股東利益的情形。

（二）相關(guān)會計處理

公司根據(jù)財政部《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號一金融工具確認(rèn)和計量》、《企業(yè)會計準(zhǔn)則第37號一金融工具列報》相關(guān)規(guī)定及其指南，對開展的黃金遠(yuǎn)期交易與黃金租賃組合業(yè)務(wù)進(jìn)行相應(yīng)的核算處理。

五、獨立董事意見

獨立董事認(rèn)為：公司開展的黃金遠(yuǎn)期交易與黃金租賃組合業(yè)務(wù)的相關(guān)審批程序符合國家相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。為保證正常生產(chǎn)經(jīng)營，公司開展與黃金租賃相關(guān)的黃金遠(yuǎn)期交易業(yè)務(wù)，旨在充分利用金融市場的套期保值功能，提高公司抵御市場波動和平抑價格震蕩的能力，鎖定成本，有利于充分發(fā)揮公司競爭優(yōu)勢。

同時，公司已經(jīng)制定了相應(yīng)的黃金租賃業(yè)務(wù)管理辦法，規(guī)范了具體操作規(guī)程及風(fēng)險防范措施，具備開展業(yè)務(wù)相適應(yīng)的資金實力和抗風(fēng)險能力。公司開展黃金遠(yuǎn)期交易與黃金租賃組合業(yè)務(wù)是可行的，風(fēng)險可以控制，不存在損害公司和全體股東利益的情形。

因此同意該議案。

特此公告

董事會

2023年3月29日

證券代碼：600547 證券簡稱：山東黃金 編號：臨2023-029

山東黃金礦業(yè)股份有限公司

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 山東黃金礦業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）調(diào)整2023年度日常關(guān)聯(lián)交易額度上限均與公司日常經(jīng)營相關(guān)，以市場價格為基礎(chǔ)協(xié)商定價，公允合理，對公司持續(xù)經(jīng)營能力、盈利能力及資產(chǎn)獨立性等不會產(chǎn)生不利影響，不會對關(guān)聯(lián)方形成依賴。

● 公司調(diào)整2023年度日常關(guān)聯(lián)交易額度上限無需提交公司股東大會審議。

一、 日常關(guān)聯(lián)交易基本情況

（一）2023年度日常關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序

1．經(jīng)公司第五屆董事會第四十八次會議及2020年第六次臨時股東大會決議，審議通過公司控股股東山東黃金集團有限公司（以下簡稱“黃金集團”）及所屬公司與公司及所屬公司簽訂的《綜合服務(wù)框架協(xié)議》（以下簡稱“《框架協(xié)議》”），以及2021年度至2023年度三年期間的日常關(guān)聯(lián)交易額度上限，確定2023年度日常關(guān)聯(lián)交易額度上限為268,911.93萬元（詳見公司于2020年12月3日發(fā)布的《山東黃金礦業(yè)股份有限公司2021-2023年度日常關(guān)聯(lián)交易公告》公告編號：臨2020-100）。

2．公司于2023年3月29日召開第六屆董事會第三十六次會議、第六屆監(jiān)事會第二十次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整2023年度日常關(guān)聯(lián)交易額度上限的議案》，確定將2023年度日常關(guān)聯(lián)交易額度上限調(diào)整為345,051.70萬元。董事會在審議該議案時，關(guān)聯(lián)董事李航、王立君、汪曉玲回避表決，非關(guān)聯(lián)董事一致通過了該項議案。

3．本關(guān)聯(lián)交易議案已經(jīng)過公司審計委員會事前審核，審計委員會認(rèn)為：此次調(diào)整符合國家有關(guān)法律、法規(guī)的要求及中國證券監(jiān)督管理委員會和上海證券交易所、香港聯(lián)合交易所有限公司的有關(guān)規(guī)定，系公司正常生產(chǎn)經(jīng)營的需要。此次預(yù)計增加的關(guān)聯(lián)交易事項在相關(guān)政策規(guī)定范圍內(nèi)和雙方平等協(xié)商的基礎(chǔ)下進(jìn)行，定價遵循了公平、公正原則，符合公司和全體股東利益，不存在損害公司及其他股東合法權(quán)益的情況，不會對公司的獨立性產(chǎn)生影響。審計委員會同意調(diào)整2023年度日常關(guān)聯(lián)交易額度上限，并提交董事會審議。

獨立董事對公司調(diào)整2023年度日常關(guān)聯(lián)交易額度上限事項進(jìn)行了事前認(rèn)可并發(fā)表同意的獨立意見，認(rèn)為：公司調(diào)整2023年度日常關(guān)聯(lián)交易額度上限，是公司正常經(jīng)營所必需；調(diào)整的2023年度各項日常關(guān)聯(lián)交易，屬于公司日常業(yè)務(wù)中按一般商務(wù)條款進(jìn)行的交易，定價公允、合理，符合公司及股東的整體利益。公司選擇的合作關(guān)聯(lián)方均具備良好的商業(yè)信譽和財務(wù)狀況，可降低公司的經(jīng)營風(fēng)險，有利于公司正常業(yè)務(wù)的持續(xù)開展，公司主要業(yè)務(wù)不會因此形成對關(guān)聯(lián)方的依賴，不影響公司的獨立性。同意本次董事會審議的日常關(guān)聯(lián)交易事項。

公司關(guān)聯(lián)董事在審議本關(guān)聯(lián)交易事項時已回避表決，關(guān)聯(lián)交易表決程序符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第5號一交易與關(guān)聯(lián)交易》及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定。

4．本次公司對2023年度日常關(guān)聯(lián)交易額度上限的調(diào)整占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值未到5%，根據(jù)上海證券交易所《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，無需提交公司股東大會審議。

（二）本次調(diào)整的2023年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計金額和類別

單位：萬元

注：截至本公告日，公司日常關(guān)聯(lián)交易實際交易金額未超2023年原預(yù)計上限金額。

（三）調(diào)整日常關(guān)聯(lián)交易額度上限的原因

本次調(diào)整系因日常關(guān)聯(lián)交易中的“銷售商品、提供勞務(wù)”、“承租及商標(biāo)使用”兩個類別的業(yè)務(wù)量預(yù)計將超過原預(yù)計上限金額，須對2023年日常關(guān)聯(lián)交易額度上限進(jìn)行調(diào)整。具體如下：

1．銷售商品、提供勞務(wù)

（1）公司控股子公司福建省政和縣源鑫礦業(yè)有限公司（以下簡稱“源鑫礦業(yè)”）于2021年7月對精礦銷售合作單位采取了競爭性談判的采購模式，山東金創(chuàng)金銀冶煉有限公司中標(biāo)源鑫礦業(yè)第一標(biāo)段精礦銷售業(yè)務(wù)，山金瑞鵬（天津）貿(mào)易有限公司中標(biāo)源鑫礦業(yè)第二標(biāo)段精礦銷售業(yè)務(wù)，2023年與上述兩家單位調(diào)整新增交易額15,000萬元。

（2）公司控股子公司西和縣中寶礦業(yè)有限公司2021年下半年進(jìn)行了精礦產(chǎn)品銷售競爭性談判，新增與青海昆侖黃金有限公司與赤峰山金瑞鵬貿(mào)易有限公司（以下簡稱“山金瑞鵬”）關(guān)于精礦產(chǎn)品銷售的關(guān)聯(lián)交易，預(yù)計2023年分別增加關(guān)聯(lián)交易金額約12,280萬元、12,000萬元。

（3）公司控股子公司山東黃金礦業(yè)（沂南）有限公司新增與山金瑞鵬銷售精礦含金、銅、銀及鐵精粉的關(guān)聯(lián)交易，2023年預(yù)計調(diào)增21,809.01萬元。

（4）公司控股子公司山東黃金冶煉有限公司新增與赤峰山金銀鉛有限公司、山金瑞鵬和青島黃金鉛鋅開發(fā)有限公司銷售業(yè)務(wù)，預(yù)計增加交易額5,240萬元。

2．承租及商標(biāo)使用

（1）公司全資子公司山金金控資本管理有限公司2021年通過轉(zhuǎn)讓上海盛鉅資產(chǎn)經(jīng)營管理有限公司100%股權(quán)的方式，出售原位于上海保利廣場C座辦公樓，2023年山金金控資本管理有限公司及其所屬子公司向黃金集團位于上海的子公司上?；輱狗康禺a(chǎn)開發(fā)有限公司租賃辦公樓使用，預(yù)計2023年增加關(guān)聯(lián)交易金額約1,558.00萬元。

（2）公司總部于2021年搬遷至濟南市歷城區(qū)經(jīng)十路2503號，該辦公樓屬于黃金集團所有，公司和山東黃金礦業(yè)管理分公司向黃金集團租賃該辦公樓使用；公司位于上海的交易中心2023年向黃金集團位于上海的子公司上海惠嵐房地產(chǎn)開發(fā)有限公司租賃辦公樓使用；以上合計預(yù)計2023年增加關(guān)聯(lián)交易金額約805.00萬元。

二、 關(guān)于《框架協(xié)議》的變更

本次調(diào)整僅對《框架協(xié)議》中“2023年預(yù)計交易金額”進(jìn)行變更，協(xié)議其他條款保持不變、繼續(xù)有效。

三、 本次調(diào)整對公司的影響

本次調(diào)整為基于公司及所屬公司日常經(jīng)營需要，不損害公司及中小股東的利益，本次調(diào)整對公司的持續(xù)經(jīng)營、盈利能力及獨立性等不會產(chǎn)生不利影響。

特此公告。

山東黃金礦業(yè)股份有限公司董事會

2023年3月29日

證券代碼：600547 證券簡稱：山東黃金 編號：臨2023-030

山東黃金礦業(yè)股份有限公司

關(guān)于收購控股子公司少數(shù)股東股權(quán)的

公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 公司以現(xiàn)金收購控股子公司山東金洲礦業(yè)集團有限公司（以下簡稱“金洲公司”）少數(shù)股東持有的36.823%股權(quán)，收購價格為人民幣39,968.92萬元。

● 本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，未構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

● 本次交易未達(dá)到公司股東大會審議標(biāo)準(zhǔn)，無須提交公司股東大會審議。

一、交易概述

為進(jìn)一步加強金洲公司與公司戰(zhàn)略協(xié)同，充分發(fā)揮其發(fā)展?jié)摿?，公司擬以自有或自籌資金收購金洲公司少數(shù)股東乳山市國有資本運營有限公司（以下簡稱“乳山國運”）持有的24.775%股權(quán)，李振江、孫玉堂、王吉青等8名自然人合計持有的12.048%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價格為上述股權(quán)以2022年3月31日為評估基準(zhǔn)日的評估價值39,968.92萬元人民幣。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，金洲公司成為公司100%持股的全資子公司。

2023年3月29日公司召開第六屆董事會第三十六次會議、第六屆監(jiān)事會第二十次會議，審議通過了《關(guān)于公司收購控股子公司少數(shù)股東股權(quán)的議案》，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》相關(guān)規(guī)定，本次交易無需提交股東大會審議。

二、轉(zhuǎn)讓方基本情況

（一）乳山國運基本情況

（二）自然人股東基本情況

上述金洲公司股東與公司不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)等方面的其它關(guān)系。

三、金洲公司基本情況

（一）基本信息

（二）股權(quán)結(jié)構(gòu)

金洲公司在工商登記機關(guān)的股東及出資信息為：

根據(jù)金洲公司2023年第一次臨時股東大會決議，金洲公司已對部分注冊資本進(jìn)行減資，目前處于減資公示階段。本次交易以金洲公司減資完成后的各股東實際持有股權(quán)作為交易標(biāo)的。減資完成后，本次交易前，金洲公司股東及出資情況為：

（三）最近一年又一期主要財務(wù)指標(biāo)

根據(jù)天圓全會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的標(biāo)準(zhǔn)無保留意見報告，金洲公司主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：

單位：萬元

四、交易標(biāo)的評估情況

公司委托北京中致成國際資產(chǎn)評估有限公司，以2022年3月31日為評估基準(zhǔn)日，對公司擬收購金洲公司部分股權(quán)項目涉及的金洲公司股東全部權(quán)益價值進(jìn)行了評估，并出具了《山東黃金礦業(yè)股份有限公司擬收購山東金洲礦業(yè)集團有限公司部分股權(quán)項目涉及的山東金洲礦業(yè)集團有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告》（中致成評報字[2022]第0095號）。

1.評估方法

根據(jù)評估對象、價值類型、資料收集情況等相關(guān)條件，本次采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法進(jìn)行評估。

（1）資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)論

金洲公司評估基準(zhǔn)日總資產(chǎn)賬面價值為126,222.38萬元，評估價值為127,618.11萬元，評估增值1,395.73萬元，增值率1.11%；總負(fù)債賬面價值為19,439.02萬元，評估價值為19,074.82萬元，評估減值364.20萬元，減值率 1.87%；股東全部權(quán)益賬面價值為106,783.36萬元，評估價值為108,543.29萬元，評估增值1,759.93萬元，增值率1.65%。

（2）收益法評估結(jié)論

金洲公司評估基準(zhǔn)日總資產(chǎn)賬面價值為126,222.38萬元，負(fù)債賬面價值 19,439.02萬元，凈資產(chǎn)賬面價值106,783.36萬元（賬面值已經(jīng)新聯(lián)誼會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，并出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計報告），在本報告所列假設(shè)和限定條件下，采用收益法評估的股東全部權(quán)益評估價值為105,930.85萬元，評估增值-852.51萬元。

2.評估結(jié)論

評估人員認(rèn)為:資產(chǎn)基礎(chǔ)法從資產(chǎn)重置的角度反映了資產(chǎn)的公平市場價值，結(jié)合本次評估情況，被評估單位詳細(xì)提供了其資產(chǎn)負(fù)債相關(guān)資料、評估師也從外部收集到滿足資產(chǎn)基礎(chǔ)法所需的資料，我們對被評估單位資產(chǎn)及負(fù)債進(jìn)行全面的清查和評估。因此，我們認(rèn)為針對本次評估目的和企業(yè)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的現(xiàn)實情況，相對于收益法而言，資產(chǎn)基礎(chǔ)法更能體現(xiàn)委估資產(chǎn)的價值，所以本次評估采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評估結(jié)果，即金洲公司的股東全部權(quán)益價值為108,543.29萬元。

五、交易協(xié)議的主要內(nèi)容

（一）公司與乳山國運關(guān)于金洲公司之股權(quán)收購協(xié)議

1.協(xié)議方

甲方：山東黃金礦業(yè)股份有限公司

乙方：乳山國有資本運營有限公司

2.本次股權(quán)收購

根據(jù)北京中致成國際資產(chǎn)評估有限公司出具的以2022年3月31日為評估基準(zhǔn)日的《山東黃金礦業(yè)股份有限公司擬收購山東金洲礦業(yè)集團有限公司部分股權(quán)項目涉及的山東金洲礦業(yè)集團有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告》（中致成評報字[2022]第0095號，以下簡稱《評估報告》），金洲公司在評估基準(zhǔn)日經(jīng)評估的股東全部權(quán)益價值為108,543.29萬元，乳山國運所持24.775%的股權(quán)于評估基準(zhǔn)日的評估價值為26,891.60萬元。甲乙雙方參考該評估值，協(xié)商確定本次股權(quán)收購的價格為26,891.60萬元（大寫：人民幣貳億陸仟捌佰玖拾壹萬陸仟元）。

本次股權(quán)收購對價由甲方以現(xiàn)金方式支付，具體支付方式為：本協(xié)議生效后，甲方于標(biāo)的股權(quán)根據(jù)本協(xié)議第二條完成交割之日起30日內(nèi)，一次性向乙方支付本次股權(quán)收購的對價，即人民幣26,891.60萬元（大寫：人民幣貳億陸仟捌佰玖拾壹萬陸仟元）。

甲方受讓乙方所持有的金洲公司24.775%股權(quán)及自然人股東所持有的金洲公司12.048%股權(quán)后，甲方持有金洲公司100%的股權(quán)。

3.過渡期損益

評估基準(zhǔn)日（2022年3月31日）至股權(quán)交割日（交割日為標(biāo)的股權(quán)完成工商變更登記之日）期間，標(biāo)的股權(quán)所對應(yīng)因經(jīng)營實現(xiàn)利潤等原因而增加的凈資產(chǎn)或因經(jīng)營虧損等原因而減少的凈資產(chǎn)均由甲方享有或承擔(dān)。

4.股權(quán)交割

雙方一致同意下列條件滿足后7個工作日內(nèi)進(jìn)行標(biāo)的股權(quán)的交割，甲方于交割日起合法享有和承擔(dān)標(biāo)的股權(quán)股東的一切權(quán)利和義務(wù)。

（1）金洲公司完成已回購股本、未出售股本及未行權(quán)股本的減資手續(xù)且完成工商變更登記；

（2）本協(xié)議先決條件全部成就，本協(xié)議生效。

5.本協(xié)議生效的先決條件

本協(xié)議經(jīng)雙方同意，本協(xié)議自以下先決條件全部成就之當(dāng)日生效：

（1）甲方董事會批準(zhǔn)本協(xié)議有關(guān)事項；

（2）乙方股東批準(zhǔn)本協(xié)議有關(guān)事項；

（3）雙方國資監(jiān)管部門對本次股權(quán)收購的審批或備案。

（二）公司與自然人股東關(guān)于金洲公司之股權(quán)收購協(xié)議

1.協(xié)議方

甲方：山東黃金礦業(yè)股份有限公司

乙方：李振江、孫玉堂、王吉青、于虎、宋文志、于澤濤、宋天剛、孟凡麗

丙方：山東金洲礦業(yè)集團有限公司

2.本次股權(quán)收購

根據(jù)北京中致成國際資產(chǎn)評估有限公司出具的以2022年3月31日為評估基準(zhǔn)日的《山東黃金礦業(yè)股份有限公司擬收購山東金洲礦業(yè)集團有限公司部分股權(quán)項目涉及的山東金洲礦業(yè)集團有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告》（中致成評報字[2022]第0095號，以下簡稱《評估報告》），金洲公司在評估基準(zhǔn)日經(jīng)評估的股東全部權(quán)益價值為1,085,432,938.67元，乙方所持12.048%的股權(quán)于評估基準(zhǔn)日的評估價值為130,776,073.27元。甲乙雙方參考該評估值，協(xié)商確定本次股權(quán)收購的價格為130,776,073.27元（大寫：人民幣壹億叁仟零柒拾柒萬陸仟零柒拾叁元貳角柒分）。

本次股權(quán)收購對價由甲方以現(xiàn)金方式支付，具體支付方式為：本協(xié)議生效且標(biāo)的股權(quán)根據(jù)本協(xié)議第二條完成交割之日起30日內(nèi)，甲方作為扣繳義務(wù)人，代扣乙方應(yīng)繳納的個人所得稅后，將剩余款項委托丙方向乙方支付。

丙方承諾按照甲方的委托，將相應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款一次性支付給乙方。

丙方向乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，即視為甲方完成支付義務(wù)。

甲方受讓乙方所持有的金洲公司12.048%股權(quán)及乳山國運所持有的金洲公司24.775%股權(quán)后，甲方持有金洲公司100%的股權(quán)。

3.過渡期損益

評估基準(zhǔn)日（2022年3月31日）至股權(quán)交割日（交割日為標(biāo)的股權(quán)完成工商變更登記之日）期間，標(biāo)的股權(quán)所對應(yīng)因經(jīng)營實現(xiàn)利潤等原因而增加的凈資產(chǎn)或因經(jīng)營虧損等原因而減少的凈資產(chǎn)均由甲方享有或承擔(dān)。

4.股權(quán)交割

雙方一致同意下列條件滿足后7個工作日內(nèi)進(jìn)行標(biāo)的股權(quán)的交割，甲方于交割日起合法享有和承擔(dān)標(biāo)的股權(quán)股東的一切權(quán)利和義務(wù)。

（1）金洲公司完成已回購股本、未出售股本及未行權(quán)股本的減資手續(xù)且完成工商變更登記；

（2）本協(xié)議先決條件全部成就，本協(xié)議生效。

5.本協(xié)議生效的先決條件

本協(xié)議雙方同意，本協(xié)議自以下先決條件全部成就之當(dāng)日生效：

（1）甲方董事會批準(zhǔn)本協(xié)議有關(guān)事項；

（2）甲方國資監(jiān)管部門對本次股權(quán)收購的審批或備案。

六、交易的目的和對公司的影響

本次收購符合公司整體戰(zhàn)略規(guī)劃，有利于公司進(jìn)一步提高資產(chǎn)質(zhì)量、做強做大主業(yè)、增強持續(xù)盈利能力，更好地實現(xiàn)公司及全體股東利益的最大化。

特此公告。

山東黃金礦業(yè)股份有限公司

董事會

2023年3月29日

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