3成股權(quán)被對(duì)手拿下，“中金系”還有多少底牌？

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作者 | 蘇影

編輯丨高巖

來(lái)源 | 野馬財(cái)經(jīng)

隨著新任管理層“2021年改選董監(jiān)事會(huì)決議”受到法院支持，新潮能源（600777.SH）的“雙頭董事會(huì)”之爭(zhēng)正式進(jìn)入了白熱化。

現(xiàn)任董事會(huì)選擇兩手抓，“二審上訴、董監(jiān)事會(huì)提前換屆選舉”雙雙被提上日程；而與此同時(shí)，新任董事會(huì)也沒(méi)閑著，在法拍市場(chǎng)主動(dòng)出擊，收集公司股份，增加手中籌碼。

2月16日，新潮能源新任高管團(tuán)隊(duì)成員副總經(jīng)理傅斌對(duì)外表示，此前中金通合被拍賣的2.48%新潮能源股權(quán)，已經(jīng)被支持他們的股東拿下，后續(xù)他們會(huì)繼續(xù)出手，參與競(jìng)拍劉珂 （新潮能源現(xiàn)董事長(zhǎng)）被拍賣的股權(quán)。" 通過(guò)這些方式，（我們）未來(lái)持有股份一定會(huì)達(dá)到一個(gè)比較穩(wěn)定的控制權(quán)的比例。"

中金通合歸屬于中金創(chuàng)新資本，疑似實(shí)際控制人為“中金系”劉斌，后者曾在新潮能源擔(dān)任董事，且為新潮能源現(xiàn)任董事長(zhǎng)劉珂的哥哥。

董事會(huì)之爭(zhēng)仍在進(jìn)行，雙方持股比例一增一降，使得公司的后續(xù)走向也蒙上了一層迷霧。

事實(shí)上，當(dāng)前的新潮能源，股權(quán)結(jié)構(gòu)仍較為分散，單一股東的持股比最高未超過(guò)7%，公司也一直處于沒(méi)有實(shí)際控制人的狀態(tài)。而在此背景下，“雙頭董事會(huì)”誰(shuí)會(huì)是笑到最后的贏家呢？

3成股權(quán)遭法拍，“幕后買家”浮出水面

傅斌提到的股權(quán)拍賣雖然發(fā)生在10天之前，但事件起因卻是在2022年。

據(jù)裁判文書介紹，2022年，深圳融通公司和徐子泉曾有過(guò)合同爭(zhēng)議仲裁案，徐子泉被裁決向融通公司支付約4.55億元的回購(gòu)款。當(dāng)時(shí)，因中金通合曾為徐子泉提供股票質(zhì)押擔(dān)保，所以仲裁委員會(huì)裁定，融通公司對(duì)中金通合持有新潮能源股票也享有優(yōu)先受償權(quán)。

后因徐子泉、中金通合均未履行裁決書義務(wù)，2022年8月，融通公司向法院申請(qǐng)了執(zhí)行。在此背景下，中金通合手中的1.68億股新潮能源股票被擺上了貨架。

來(lái)源：京東法拍

中金通合的股權(quán)是分三次拍賣的，吸引了大量人群圍觀，三筆拍賣合計(jì)圍觀人數(shù)達(dá)6.76萬(wàn)次，超過(guò)400人次設(shè)置了關(guān)注提醒。

圍觀群眾的熱情也暗示了拍賣現(xiàn)場(chǎng)的激烈，在2月6日拍賣截止前的1小時(shí)內(nèi)，多方競(jìng)買人開(kāi)始下場(chǎng)，參與競(jìng)價(jià)。以最高一筆6835.02萬(wàn)股的拍賣為例，共有8人報(bào)名參與，經(jīng)過(guò)了72輪的角逐，最終由張燕寧拿下，成交價(jià)格1.68億元，較1.24億元的起拍價(jià)漲幅35.48%。

同期，另外兩筆各5000萬(wàn)股的股票也由張燕寧經(jīng)過(guò)多輪出價(jià)競(jìng)得，成交價(jià)均為1.214億元。

此次拍賣之前，劉珂、劉斌實(shí)控的“中金系”在上市公司合計(jì)持有5.43億股股份，占總股本的7.98% 。上述股份賣出后，其在上市公司的持股比將降至5.5%。

而當(dāng)時(shí)，出手就是4.11億元，張燕寧的大手筆在股吧也引起了不小的討論，大家紛紛咨詢“張燕寧是誰(shuí)？”甚至還有投資者建議小散們一致推選張燕寧擔(dān)任新董事長(zhǎng)。

“沒(méi)有持股的人當(dāng)了董事長(zhǎng)，只能損害公司利益。所以我們大家一起來(lái)推選張燕寧擔(dān)任新的董事長(zhǎng)！”一名股吧的投資者表示。

來(lái)源：東方財(cái)富網(wǎng)股吧

而對(duì)于張燕寧的身份，上市公司在隨后的公告中表示并不知情，截至2月7日，公司未獲悉上述競(jìng)買人與公司其他股東之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動(dòng)關(guān)系。

直到10天之后，2月16日，新潮能源“新董事會(huì)”代表傅斌出場(chǎng)，認(rèn)領(lǐng)了這部分股權(quán)。

傅斌在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》采訪時(shí)表示，此前召集人股東持有的股票隨著被平倉(cāng)或者被法拍賣掉以后，并不代表他們未來(lái)不再增持新潮的股票，這些股東里面的投資人等也計(jì)劃會(huì)繼續(xù)參與拍賣后面的一些股權(quán)。

“實(shí)際上，2023年2月5日中金通合股份的拍賣已經(jīng)是有這些投資人參與了。同時(shí)我們也計(jì)劃后面會(huì)繼續(xù)參與中金君合、隆德開(kāi)元股份的法拍?！备当笸嘎丁?/strong>

來(lái)源：《每日經(jīng)濟(jì)新聞》

對(duì)此，新潮能源方面回應(yīng)稱，根據(jù)公開(kāi)資料查詢，我們未發(fā)現(xiàn)中金君合、隆德開(kāi)元股權(quán)要被拍賣的信息。如果相關(guān)方有代持或者一致行動(dòng)人關(guān)系，希望相關(guān)方及時(shí)履行信息披露義務(wù)，公司歡迎投資者投資新潮能源。

背后是股東之爭(zhēng)，從聯(lián)合走向?qū)α⒚?/strong>

雖然現(xiàn)董事長(zhǎng)劉珂方管理團(tuán)隊(duì)和傅斌代表的“新任管理層”已經(jīng)斗法多年，但此前雙方也曾歸屬同一陣營(yíng)，而這要從公司曠日持久的派系斗爭(zhēng)開(kāi)始講起。

2013年12月8日，新潮能源原第一大股東東潤(rùn)投資與金志昌順簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，金志昌順成為第一大股東。新實(shí)控人劉志臣將公司方向定位于海外油田開(kāi)發(fā)，并通過(guò)收購(gòu)浙江犇寶和鼎亮匯通，使得公司主要油田資產(chǎn)均位于美國(guó)。

浙江犇寶和鼎亮匯通多位股東和合伙人則通過(guò)定增進(jìn)入股東名單，金志昌順持股比下降至5.04%，股權(quán)分散為日后糾紛埋下隱患。

2016年12月，新潮能源以6億元現(xiàn)金增資獲得哈密合盛源礦業(yè)45.59%股權(quán)，宣布進(jìn)軍鐵礦產(chǎn)業(yè)。這一戰(zhàn)略遭到新進(jìn)股東反對(duì)，2018年6月，金志昌順系董事被罷免，“中金系”的劉珂上臺(tái)，杭州鴻裕、上海關(guān)山、綿陽(yáng)泰合、寧波馳瑞、寧波善見(jiàn)5位股東均是其支持者。

“中金系”劉珂上臺(tái)后，失勢(shì)的金志昌盛并不甘心，曾多次試圖卷土重來(lái)，“股東起義”也成了新潮能源近年的保留節(jié)目。

2019年7月，十股東提請(qǐng)罷免董事長(zhǎng)劉珂，提案被扔進(jìn)垃圾桶；2020年4月，新潮能源的多位股東方代表突然召開(kāi)發(fā)布會(huì)，指責(zé)上市公司管理層存在拒收、甚至篡改股東提案等行為。

進(jìn)入2021年，雙方博弈進(jìn)入高潮。當(dāng)年7月8日，新潮能源9位股東自行召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，提出罷免劉珂、范嘯川等6名董事及兩名監(jiān)事，并選出了包括王進(jìn)洲、潘輝、吳玉龍?jiān)趦?nèi)的8名新領(lǐng)導(dǎo)班子。而這9位“起義”股東中，上述5位曾支持劉珂上臺(tái)的股東們也悉數(shù)在列。

媒體報(bào)道2021年7月22日發(fā)布會(huì)現(xiàn)場(chǎng)

此后，雙方圍繞著上述臨時(shí)股東大會(huì)的合法性展開(kāi)了多起交鋒。

2023年1月17日，北京市朝陽(yáng)區(qū)人民法院下發(fā)了一審判決，認(rèn)為上述股東大會(huì)的召集程序歲存在瑕疵，但瑕疵輕微且未對(duì)決議產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響，原告中金通合請(qǐng)求撤銷決議的訴求被駁回。法院新潮能源新任董事會(huì)成為了暫時(shí)“贏家”。

來(lái)源：新潮能源公告

緊接著，2月13日，中金通合通過(guò)上市公司披露，公司已向北京市第三中級(jí)人民法院提起了上訴，認(rèn)為此前“一審判決”認(rèn)定事實(shí)不清，適用法律錯(cuò)誤，違反法定程序，懇請(qǐng)法院查明事實(shí)，依法發(fā)回重審或改判。

威諾律師事務(wù)所合伙人楊兆全律師介紹，一般來(lái)說(shuō)，二審在三個(gè)月之內(nèi)就應(yīng)該能夠?qū)徑Y(jié)，審結(jié)之后，法院會(huì)出終審的裁定或判決書。二審是終審，二審之后，雙方爭(zhēng)議就應(yīng)該是塵埃落定了。

值得注意的是，雖然二審是終審判決，不能再上訴。但如有對(duì)二審判決不服的情況，也可以向上一級(jí)法院申請(qǐng)?jiān)賹徎蚴沁M(jìn)行申訴。

如今，等待二審結(jié)果出爐仍需幾個(gè)月時(shí)間，但這期間，雙方的戰(zhàn)場(chǎng)卻已經(jīng)轉(zhuǎn)向了新的焦點(diǎn)。

內(nèi)斗轉(zhuǎn)入新戰(zhàn)場(chǎng)，中小股東的權(quán)益誰(shuí)來(lái)保護(hù)？

2023年4月29日，是新潮能源劉珂一方董監(jiān)事會(huì)任期屆滿的時(shí)間，但在任期結(jié)束之前，劉珂方選擇將換屆選舉提前到今年2月。

于是，雙方“董事會(huì)”圍繞著換屆選舉的股東大會(huì)展開(kāi)了新的較量。

最早在今年1月18日，新潮能源曾表示將于2月3日召開(kāi)2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)換屆選舉，當(dāng)時(shí)被提名的董監(jiān)事會(huì)候選人有現(xiàn)董事長(zhǎng)劉珂、劉珂哥哥劉斌、現(xiàn)董事兼副總經(jīng)理范嘯川等8位。

但計(jì)劃趕不上變化，就在臨時(shí)股東大會(huì)召開(kāi)的前一晚，公司披露因股東方寧夏順億向煙臺(tái)市牟平法院申請(qǐng)了行為保全，牟平法院作出禁止其2月3日召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)裁定，股東大會(huì)因此暫停。其中，寧夏順億為此前聯(lián)合起義9名發(fā)起股東之一，是“新任管理層”的支持者。

首次嘗試被叫停后，2月3日，劉珂一方轉(zhuǎn)換打法，擬由中金君合、中金通合和隆德開(kāi)元三家持股10.06%的股東自行召集股東大會(huì)。不過(guò)，隨著2月6日中金通合2.48%股權(quán)被拍賣，該提前換屆計(jì)劃再次流產(chǎn)。

緊接著，現(xiàn)任管理層又進(jìn)行了第三次嘗試，仍由董事會(huì)出面召集第二次臨時(shí)股東大會(huì)。

來(lái)源：新潮能源公告

和第一次不同的是，此次提名的董事會(huì)成員有了明顯變化，劉珂、劉斌、范嘯川均不在候選人之列，任職于美國(guó)Surge Energy公司的外籍高管Linhua Guan、Bing Zhou和中金創(chuàng)新監(jiān)事王瀅則代替以上三人進(jìn)入董事提名名單。

新潮能源方面表示，本次提名調(diào)整屬于公司正常管理團(tuán)隊(duì)調(diào)整，公司股權(quán)比較分散，處于無(wú)實(shí)控人狀態(tài)，為加強(qiáng)中美團(tuán)隊(duì)的業(yè)務(wù)溝通協(xié)調(diào)，從公司內(nèi)部選拔有才干，有貢獻(xiàn)的管理人員進(jìn)入公司管理團(tuán)隊(duì)，有利于公司持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。

隨著2月27日的召開(kāi)日期日益臨近，對(duì)于更換董事會(huì)成員能否成功召開(kāi)股東大會(huì)一事，楊兆全律師則提到，其股東大會(huì)也可能被法院再次叫停。

“新任管理層”代表傅斌也曾在發(fā)布會(huì)上表示，新潮能源此時(shí)宣布改選，是為董事會(huì)接管公司制造障礙，試圖將公司帶入無(wú)盡循環(huán)的訴訟之中。

從雙方表現(xiàn)來(lái)看，這場(chǎng)“雙頭董事會(huì)”的控制權(quán)之爭(zhēng)未來(lái)仍是一場(chǎng)持久戰(zhàn)。

從2019年7月的十股東提請(qǐng)罷免董事長(zhǎng)開(kāi)始算起，這場(chǎng)進(jìn)行到第五年的內(nèi)斗，使得上市公司股價(jià)常年震蕩，甚至一度跌至1.34元/股的谷底。

來(lái)源：Wind數(shù)據(jù)

而雖然2022年油氣價(jià)格的上漲使得公司業(yè)績(jī)大幅回暖，但面對(duì)內(nèi)斗不止的新潮能源，機(jī)構(gòu)投資者出手也更加謹(jǐn)慎。

有業(yè)內(nèi)人士透露，好多人都在觀望新潮的股票，很多機(jī)構(gòu)今年還是挺看好油氣的。

但看好是一回事，出手又是另一回事了。對(duì)此，新潮能源的投資者們也十分苦惱，“股東之爭(zhēng)不結(jié)束，股價(jià)就會(huì)一直震蕩不休。”還有投資者坦言已經(jīng)對(duì)兩個(gè)董事會(huì)都失去了信心。

來(lái)源：東方財(cái)富網(wǎng)股吧

IPG中國(guó)區(qū)首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家柏文喜分析，公司治理層面的派系斗爭(zhēng)，對(duì)于維護(hù)公司治理穩(wěn)定、戰(zhàn)略實(shí)施都十分不利，同時(shí)也會(huì)波及企業(yè)運(yùn)營(yíng)層面乃至管理層的穩(wěn)定。以新潮能源為例，目前雙方董事會(huì)劍撥弩張，非常不利于上市公司發(fā)展。而其股權(quán)分散的現(xiàn)實(shí)，也使得公司存在著決策內(nèi)部人控制和決策僵局、股價(jià)操縱、缺乏實(shí)際控制人承擔(dān)責(zé)任等諸多隱患。

事實(shí)上，“雙董事會(huì)”之間曠日持久的內(nèi)斗，不管笑到最后的贏家是誰(shuí)，受損的還是企業(yè)本身。畢竟，兩套董事會(huì)之間進(jìn)行權(quán)力斗爭(zhēng)，最終消耗的還是員工的精力與企業(yè)的資源，而企業(yè)的聲譽(yù)與前景也會(huì)因此受到影響。資本市場(chǎng)中，被“內(nèi)耗”拖垮的企業(yè)不再少數(shù)，最終結(jié)果發(fā)展為兩敗俱傷，中小股東的利益也得不到應(yīng)有的保護(hù)。

柏文喜補(bǔ)充，因此不管股東內(nèi)斗的最終贏家是誰(shuí)，此次控制權(quán)之爭(zhēng)均給了后續(xù)管理者一些啟示，他們要格外注意優(yōu)化公司股東結(jié)構(gòu)、形成有效治理，否則必然會(huì)影響公司的戰(zhàn)略決策和有效運(yùn)作。

您覺(jué)得新潮能源的股東內(nèi)斗今年能結(jié)束嗎？對(duì)于其控制權(quán)之爭(zhēng)，您支持哪一方呢？歡迎評(píng)論區(qū)聊一聊。