近日，電科院收到深交所下發(fā)的關(guān)注函，要求公司就更換董事長(zhǎng)、董秘等相關(guān)事項(xiàng)作出具體說明。

(資料圖)

原來，在1月12日，電科院發(fā)布公告稱，將更換公司董事長(zhǎng)、董秘。但在董事會(huì)會(huì)議上，有獨(dú)立董事提出反對(duì)意見，1名董事未參與會(huì)議，未參與會(huì)議的原因不詳。

獨(dú)立董事反對(duì)理由為：本次會(huì)議違反公司法和公司章程，會(huì)議通知時(shí)間過短，應(yīng)該為5天。其次，本次會(huì)議召集人不是董事長(zhǎng)，只有董事長(zhǎng)不履行或不能履行才能半數(shù)推選召集人和主持人，胡醇并非不能履行職責(zé)。本次董事會(huì)通知及召集無效，做出的決議無效。再次，更換董事長(zhǎng)的背景是胡德霖與胡醇（父子關(guān)系）的矛盾，擬選舉的董事長(zhǎng)無相關(guān)經(jīng)驗(yàn)，胡德霖和胡醇系公司實(shí)際控制人，擬選舉的董事長(zhǎng)不是公司實(shí)際控制人，控制公司不穩(wěn)定。

更換董事長(zhǎng)是因父子矛盾

蘇州電器科學(xué)研究院股份有限公司（下稱“電科院”）第五屆董事會(huì)第十一次（緊急臨時(shí)）會(huì)議通知于2023年1月12日以書面送達(dá)、電子郵件形式發(fā)出。本次會(huì)議于2023年1月12日在公司會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)表決結(jié)合通訊表決的方式召開。本次會(huì)議由半數(shù)以上董事推舉的董事宋靜波召集和主持，會(huì)議應(yīng)出席董事九名，實(shí)際出席董事八名，王雪靖缺席，未知原因。

會(huì)議審議通過了《關(guān)于更換公司董事長(zhǎng)的議案》。胡醇因個(gè)人原因不適合再擔(dān)任公司董事長(zhǎng)職務(wù)，根據(jù)《公司法》《公司章程》的有關(guān)規(guī)定和公司實(shí)際情況，公司董事會(huì)免去其董事長(zhǎng)職務(wù)，另行選舉宋靜波為公司董事長(zhǎng)。

本項(xiàng)議案的表決結(jié)果為6票同意、2票反對(duì)和0票棄權(quán)。董事胡醇反對(duì)，未說明反對(duì)理由。

獨(dú)立董事趙怡超反對(duì)，并列出了三條反對(duì)理由。首先，本次會(huì)議違反公司法和公司章程，會(huì)議通知時(shí)間過短，應(yīng)該為5天。其次，本次會(huì)議召集人不是董事長(zhǎng)，只有董事長(zhǎng)不履行或不能履行才能半數(shù)推選召集人和主持人，胡醇并非不能履行職責(zé)。本次董事會(huì)通知及召集無效，做出的決議無效。再次，更換董事長(zhǎng)的背景是胡德霖與胡醇的矛盾，擬選舉的董事長(zhǎng)無相關(guān)經(jīng)驗(yàn)，胡德霖和胡醇系公司實(shí)際控制人，擬選舉的董事長(zhǎng)不是公司實(shí)際控制人，控制公司不穩(wěn)定。

公開資料顯示，胡醇，1978年生，現(xiàn)年45歲，持有公司10.3％的股份。胡德霖出生于1951年，現(xiàn)年72歲，持有公司24.54％股份。兩人為公司控股股東及實(shí)際控制人。公司年報(bào)披露顯示，胡德霖、胡醇系父子關(guān)系，是一致行動(dòng)人。

會(huì)議審議通過了《關(guān)于更換公司總經(jīng)理的議案》。胡醇因個(gè)人原因不適合再擔(dān)任公司總經(jīng)理職務(wù)，根據(jù)《公司法》《公司章程》的有關(guān)規(guī)定和公司實(shí)際情況，公司董事會(huì)解聘其總經(jīng)理職務(wù)，另行聘任李杰為公司總經(jīng)理。

在此議案中，董事胡醇棄權(quán)，未說明理由。獨(dú)立董事趙怡超反對(duì)，理由為：本次會(huì)議違反公司法和公司章程，會(huì)議通知時(shí)間過短，應(yīng)該為5天；本次會(huì)議召集人不是董事長(zhǎng)，只有董事長(zhǎng)不履行或不能履行才能半數(shù)推選召集人和主持人，胡醇并非不能履行職責(zé)。本次董事會(huì)通知及召集無效，做出的決議無效。獨(dú)立董事王雪靖未參加會(huì)議，未發(fā)表獨(dú)立意見。

在審議《關(guān)于更換公司董事會(huì)秘書的議案》時(shí)，獨(dú)立董事趙怡超反對(duì)，理由如下：費(fèi)振?。ㄔ聲?huì)秘書）有多家上市公司服務(wù)經(jīng)驗(yàn)，也有多家其他公司工作經(jīng)營(yíng)，有上交所董事會(huì)秘書資格證書，更換董事會(huì)秘書會(huì)導(dǎo)致上市公司信息披露違規(guī)。獨(dú)立董事王雪靖女士未參加會(huì)議，未發(fā)表獨(dú)立意見。

深交所發(fā)關(guān)注函

對(duì)于上述事件，深交所火速下發(fā)了關(guān)注函。深交所表示，對(duì)此事件表示關(guān)注，請(qǐng)公司核實(shí)并進(jìn)一步說明相關(guān)問題。

深交所要求，詳細(xì)說明公司本次董事會(huì)通知、召集、召開和表決的具體方式、過程，并結(jié)合法律法規(guī)、證監(jiān)會(huì)和本所規(guī)則、公司章程和有關(guān)會(huì)議規(guī)則（如有）等分析說明本次會(huì)議召開的合規(guī)性，本次以董事宋靜波召集召開緊急會(huì)議的具體原因和合理性。請(qǐng)全體董事和律師核查并發(fā)表意見。

公告顯示，胡醇因個(gè)人原因不適合再擔(dān)任公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理等職務(wù)，費(fèi)振俊因個(gè)人原因不適合再擔(dān)任公司董事會(huì)秘書職務(wù)。獨(dú)立董事趙怡超認(rèn)為更換董事長(zhǎng)的背景是胡德霖與胡醇的矛盾，擬選舉的董事長(zhǎng)無相關(guān)經(jīng)驗(yàn)，胡德霖和胡醇系公司實(shí)際控制人，擬選舉的董事長(zhǎng)不是公司實(shí)際控制人，控制公司不穩(wěn)定。

深交所表示，請(qǐng)相關(guān)董事補(bǔ)充說明提案理由和反對(duì)理由的具體判斷依據(jù)，公司主要股東、董事會(huì)成員、高級(jí)管理人員之間是否存在應(yīng)予說明的矛盾分歧。請(qǐng)公司董事會(huì)說明對(duì)信息披露、日常經(jīng)營(yíng)管理的具體制度安排和實(shí)施情況，相關(guān)內(nèi)部控制是否健全、有效，公司董事和相關(guān)高級(jí)管理人員是否勤勉盡責(zé)。

“請(qǐng)結(jié)合前述矛盾分歧情況（如有）分析說明公司后續(xù)經(jīng)營(yíng)運(yùn)作會(huì)否受到顯著影響，公司董事會(huì)、高級(jí)管理人員擬采取的應(yīng)對(duì)措施，并充分提示相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)?！鄙罱凰Q。

據(jù)了解，電科院是一家全國(guó)性的獨(dú)立第三方綜合電器檢測(cè)機(jī)構(gòu)，主要從事輸配電電器、核電電器、機(jī)床電器、船用電器、汽車電子電氣、太陽能及風(fēng)能發(fā)電設(shè)備等各類高低壓電器的技術(shù)檢測(cè)服務(wù)，是我國(guó)電器檢測(cè)行業(yè)的龍頭企業(yè)之一。去年前三季度，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)收5.07億元，同比降18.93％；實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)約4100萬元。

來源：券商中國(guó)

關(guān)鍵詞： 獨(dú)立董事 實(shí)際控制人 公司董事會(huì)