日前，有著“牙茅”之稱的通策醫(yī)療發(fā)布公告稱，實(shí)際控制人呂建明收到浙江證監(jiān)局的《行政處罰決定書》。通策醫(yī)療與關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的非經(jīng)營性資金往來構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，呂建明作為通策醫(yī)療實(shí)控人，組織安排相關(guān)資金劃轉(zhuǎn)，未及時(shí)將有關(guān)情況告知公司，導(dǎo)致公司未能及時(shí)履行信息披露義務(wù)，浙江證監(jiān)局決定對呂建明處以100萬元罰款。受利潤不及預(yù)期、集采傳聞等影響，通策醫(yī)療股價(jià)一路下跌。在今年9月，通策醫(yī)療跌至每股110元，距歷史最高價(jià)跌去七成，市值不足500億元。此次被監(jiān)管部門處罰或?qū)橥ú哚t(yī)療再度蒙上陰影。

【資料圖】

根據(jù)《行政處罰決定書》，呂建明存在以下違法事實(shí)，作為通策醫(yī)療實(shí)際控制人，按照《上市公司信息披露管理辦法》第六十二條規(guī)定，呂建明控制的其他主體為通策醫(yī)療的關(guān)聯(lián)人，通策醫(yī)療與關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的非經(jīng)營性資金往來構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

2021年9月，通策醫(yī)療董事會擬以全資子公司浙江通策婦幼醫(yī)院投資管理有限公司(以下簡稱“通策婦幼”)股權(quán)參與浙江通策壹號投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“壹號基金”)。壹號基金由呂建明實(shí)際控制。

通策醫(yī)療披露將以1.43億元貨幣形式逐期同比例出資，占壹號基金出資比例的28.6536%，壹號基金以同等價(jià)格受讓通策婦幼股權(quán)，實(shí)現(xiàn)以子公司股權(quán)置換為壹號基金28.6536%股權(quán)的交易實(shí)質(zhì)。

上述過程中，通策醫(yī)療對壹號基金的出資款1.4億元在2021年10月19日-12月30日期間被用于呂建明控制的其他主體向銀行還款，構(gòu)成關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金往來，屬于《證券法》第八十條第一款、第二款第三項(xiàng)規(guī)定的重大事件。

浙江證監(jiān)局表示，呂建明作為通策醫(yī)療實(shí)控人，組織安排相關(guān)資金劃轉(zhuǎn)，未及時(shí)將有關(guān)情況告知公司，導(dǎo)致公司未能及時(shí)履行信息披露義務(wù)。上述違法事實(shí)，有公司公告、相關(guān)協(xié)議、財(cái)務(wù)憑證及銀行資料、詢問筆錄證據(jù)證明，足以認(rèn)定，決定對呂建明處以100萬元罰款。

北京中醫(yī)藥大學(xué)岐黃法商研究中心主任、醫(yī)藥衛(wèi)生法學(xué)教授鄧勇在接受北京商報(bào)記者采訪時(shí)表示，這次事件暴露的問題在于許多上市公司實(shí)際控制人對證監(jiān)會的監(jiān)管態(tài)度理解不到位，同時(shí)也暴露出上市公司的內(nèi)部控制體系不完善，規(guī)范運(yùn)作程度不夠。在關(guān)聯(lián)交易中，實(shí)際控制人負(fù)有比上市公司本身更重的注意義務(wù)，而實(shí)際控制人如果簡單地依賴“法人人格獨(dú)立”，就可能遭遇該類處罰。

至于本次事件是否損害股東利益，鄧勇認(rèn)為答案首先是肯定的，第一，股東的知情權(quán)受到了損害；第二，公司的債權(quán)實(shí)現(xiàn)受到了損害。這都可以理解為“損害了股東利益”，但就通策醫(yī)療事件而言，由于2021年12月30日壹號基金又向通策醫(yī)療支付了收購?fù)ú邒D幼的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1.4億元，經(jīng)過兩會審議的交易已經(jīng)實(shí)現(xiàn)，因此從結(jié)果上講，沒有直接損害公司的財(cái)產(chǎn)利益。但正如我們所看到的，這類事件對公司治理與名譽(yù)所造成的損害確實(shí)存在。

通策醫(yī)療作為民營口腔醫(yī)療服務(wù)龍頭之一，公司擁有種植、正畸、兒科、修復(fù)以及大綜合五大業(yè)務(wù)板塊，其中種植牙的收入占比從2020年的16%增長至2021年的17%，正畸、兒科以及大綜合業(yè)務(wù)占比不變，修復(fù)的占比出現(xiàn)了下降。

今年，種植牙集采正式拉開帷幕。受到上述消息影響，通策醫(yī)療股價(jià)持續(xù)震蕩。2021年6月底，通策醫(yī)療股價(jià)達(dá)到歷史高點(diǎn)421.99元/股，市值約為1353億元；截至2022年12月25日，通策醫(yī)療股價(jià)跌至152.31元/股，市值為488.37億元。

盡管通策醫(yī)療方面稱，此次行政處罰是對實(shí)控人個(gè)人的行政處罰，不會對公司正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動造成影響。不過，鄧勇認(rèn)為，從通策醫(yī)療的角度上講，通策醫(yī)療對于已經(jīng)支付完畢的合同款去向，沒有監(jiān)管義務(wù)，“法律不強(qiáng)人所難”，所以通策醫(yī)療本次未受到行政處罰，符合法律原則。但對實(shí)際控制人的處罰是否對公司經(jīng)營造成影響，卻不能直接下結(jié)論。在股市，負(fù)面事件是具有疊加效應(yīng)的，在輿情及股民情緒的影響下，對通策醫(yī)療內(nèi)控有效性的質(zhì)疑將會一段時(shí)間內(nèi)存在，這可能造成通策醫(yī)療股價(jià)的短期下跌。 北京商報(bào)記者 姚倩

關(guān)鍵詞： 通策醫(yī)療 行政處罰 實(shí)際控制人