本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、擔保情況概述

湖南國科微電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）的全資孫公司國科微電子有限公司（GOKE MICROELECTRONICS LIMITED）（以下簡稱“國科有限”）擬與存儲顆粒代理商發(fā)生采購存儲顆粒等交易，為保證業(yè)務(wù)的順利開展，擬由公司為國科有限在存儲顆粒代理商采購存儲顆粒而產(chǎn)生的債務(wù)【包括應(yīng)付的貨款、因遲延給付貨款而產(chǎn)生的遲延利息、違約金、損害賠償、其他相關(guān)費用（例如律師費、強制執(zhí)行費用等）等】提供連帶責任擔保。本次擔保額度有效期限為1年，或至下次股東大會審議新授權(quán)為止。本次擔保額度為人民幣2,000萬元整，在擔保有效期內(nèi)此擔保額度可循環(huán)使用。

【資料圖】

2022年12月23日，公司第三屆董事會第十一次會議以7票同意、0票反對、0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于公司為全資孫公司提供擔保的議案》。本次公司為國科有限提供擔保事項尚需提交公司2023年第一次臨時股東大會批準后實施。

二、被擔保人基本情況

公司名稱：國科微電子有限公司

成立日期：2018年3月19日

法定代表人：徐澤兵

注冊資本：10,000港元

主營業(yè)務(wù)：貿(mào)易

與公司的關(guān)系：國科有限為公司的全資孫公司，公司通過全資子公司GOKE MICROELECTRONICS HOLDING LIMITED間接持有其100%股權(quán)。

財務(wù)數(shù)據(jù)：截至2021年12月31日，國科有限經(jīng)審計的總資產(chǎn)7,119.02萬元，負債總額7,419.76萬元，凈資產(chǎn)-300.74萬元。2021年度營業(yè)收入3,660.03萬元，利潤總額-673.92萬元，歸母凈利潤-673.92萬元。

截至2022年9月30日，國科有限未經(jīng)審計的總資產(chǎn)8,368.60萬元，負債總額8,760.88萬元，凈資產(chǎn)-392.28萬元。2022年前三季度營業(yè)收入997.01萬元，利潤總額-53.68萬元，歸母凈利潤-53.68萬元。

國科有限無對外擔保、抵押、訴訟及仲裁事項。國科有限信用狀況良好，無不良信用記錄。

三、擔保的主要內(nèi)容

公司為國科有限在存儲顆粒代理商采購存儲顆粒而產(chǎn)生的債務(wù)【包括應(yīng)付的貨款、因遲延給付貨款而產(chǎn)生的遲延利息、違約金、損害賠償、其他相關(guān)費用（例如律師費、強制執(zhí)行費用等）等】提供連帶責任擔保。本次擔保額度有效期限為1年，或至下次股東大會審議新授權(quán)為止。本次擔保額度為人民幣2,000萬元整，在擔保有效期內(nèi)此擔保額度可循環(huán)使用。

四、董事會意見

2022年12月23日，公司第三屆董事會第十一次會議審議通過了《關(guān)于公司為全資孫公司提供擔保的議案》。董事會認為，公司為國科有限提供擔保，國科有限將獲得代理商一定的款項支付賬期，有利于國科有限的業(yè)務(wù)開展。國科有限為公司的全資孫公司，公司對國科有限的生產(chǎn)經(jīng)營均有絕對控制權(quán)，且財務(wù)風險可控。此次擔保符合公司整體利益，有利于支持孫公司的經(jīng)營和可持續(xù)發(fā)展，不存在與相關(guān)法律法規(guī)相違背的情況，未損害上市公司和股東的利益。因國科有限為公司全資孫公司，故國科有限未就前述擔保事項向公司提供反擔保。

五、累計對外擔保數(shù)量及逾期擔保的數(shù)量

公司本次對外擔保金額為人民幣2,000萬元，占公司最近一期（2021年度）經(jīng)審計凈資產(chǎn)的1.32%。

除本次擔保以外，截至本公告日，公司及其全資、控股子公司不存在對外擔保情形。

截至本公告日，公司無逾期擔?；蛏婕霸V訟的擔保及因擔保被判決敗訴而應(yīng)承擔損失等事項。

六、備查文件

1、《湖南國科微電子股份有限公司第三屆董事會第十一次會議決議》。

特此公告。

湖南國科微電子股份有限公司董事會

2022年12月23日

證券代碼：300672 證券簡稱：國科微 公告編號：2022-092

湖南國科微電子股份有限公司

關(guān)于使用募集資金置換預先投入募集

資金投資項目及已支付發(fā)行費用的

自籌資金的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

湖南國科微電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年12月23日分別召開第三屆董事會第十一次會議、第三屆監(jiān)事會第十次會議，審議通過了《關(guān)于使用募集資金置換預先投入募集資金投資項目及已支付發(fā)行費用的自籌資金的議案》，同意公司使用募集資金置換預先投入募集資金投資項目的自籌資金人民幣34,029.71萬元，及已支付發(fā)行費用的自籌資金人民幣204.35萬元，共計人民幣34,234.06萬元。

公司監(jiān)事會和獨立董事就該事項發(fā)表了同意的意見，保薦機構(gòu)天風證券股份有限公司（以下簡稱“保薦機構(gòu)”）對該事項出具了核查意見，信永中和會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對該事項出具了鑒證報告。現(xiàn)將具體情況公告如下：

一、募集資金基本情況

經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）《關(guān)于同意湖南國科微電子股份有限公司向特定對象發(fā)行股票注冊的批復》（證監(jiān)許可〔2022〕2160號）同意注冊，公司向特定對象發(fā)行人民幣普通股（A股）35,258,918股，每股面值為人民幣1.00元，每股發(fā)行價格為人民幣65.08元，募集資金總額人民幣2,294,650,383.44元，扣除不含稅的發(fā)行費用42,549,091.33元，實際募集資金凈額為人民幣2,252,101,292.11元。信永中和會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）已于2022年11月28日對公司本次向特定對象發(fā)行股票募集資金到位情況進行了審驗，并出具了編號為XYZH/2022CSAA3B0004的《驗資報告》。公司對募集資金采取專戶存儲制度，并與保薦機構(gòu)、存放募集資金的開戶銀行分別簽訂了《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》（以下簡稱“三方監(jiān)管協(xié)議”）。

二、募集資金投入和置換情況

1、承諾募集資金投資項目情況

本次向特定對象發(fā)行股票募集資金總額不超過人民幣229,465.04萬元，扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額將全部用于如下項目：

本次發(fā)行募集資金凈額不超過上述項目資金需要。本次向特定對象發(fā)行募集資金到位后，如扣除發(fā)行費用后的實際募集資金凈額少于上述項目募集資金投資額，募集資金不足部分由公司以自有資金或其他融資方式解決。

為保證募集資金投資項目的順利進行，并保障公司全體股東的利益，本次向特定對象發(fā)行募集資金到位之前，公司可根據(jù)募集資金投資項目的實際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位之后根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的程序予以置換。

2、以自籌資金預先投入募集資金投資項目情況及置換安排

截至2022年11月30日止，公司以自籌資金預先投入募投項目的實際投資金額為人民幣34,029.71萬元，具體情況如下：

單位：萬元

3、以自籌資金預先已支付發(fā)行費用的情況及置換安排

公司本次募集資金各項發(fā)行費用（不含增值稅，下同）合計人民幣 4,254.91萬元，其中承銷費和保薦費人民幣3,802.24萬元直接從募集資金中扣除，截至2022年11月30日止，公司已用自籌資金支付的發(fā)行費用為人民幣204.35萬元，具體情況如下：

單位：萬元

上述自籌資金預先投入募投項目及已支付發(fā)行費用的金額已經(jīng)信永中和會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審核，并出具了《湖南國科微電子股份有限公司以募集資金置換預先投入募集資金投資項目及已支付發(fā)行費用的自籌資金的專項鑒證報告》（XYZH/2022CSAA1F0022）。截至2022年11月30日止，公司以自籌資金預先投入募投項目的實際投資金額為人民幣34,029.71萬元，公司已用自籌資金支付的發(fā)行費用為人民幣204.35萬元，共計金額人民幣34,234.06萬元。

三、募集資金置換先期投入的實施

根據(jù)公司向特定對象發(fā)行股票《募集說明書》中對募集資金置換先期投入做出的安排，即“為保證募集資金投資項目的順利進行，并保障公司全體股東的利益，本次向特定對象發(fā)行募集資金到位之前，公司可根據(jù)募集資金投資項目的實際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位之后根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的程序予以置換”。本次募集資金置換行為與發(fā)行申請文件中的內(nèi)容一致，未與募集資金投資項目的實施計劃相抵觸。符合《上市公司監(jiān)管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》和《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號一一創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，不影響募集資金投資計劃的正常進行，也不存在變相改變募集資金用途的情形。本次募集資金置換時間距離募集資金到賬時間不超過6個月，符合法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。

四、董事會審議情況

公司于2022年12月23日召開第三屆董事會第十一次會議，審議通過了《關(guān)于使用募集資金置換預先投入募集資金投資項目及已支付發(fā)行費用的自籌資金的議案》，同意公司使用募集資金置換預先投入募集資金投資項目的自籌資金人民幣34,029.71萬元，及已支付發(fā)行費用的自籌資金人民幣204.35萬元，共計人民幣34,234.06萬元。

五、監(jiān)事會意見

經(jīng)核查，公司監(jiān)事會認為：公司本次使用募集資金置換預先投入募集資金投資項目及已支付發(fā)行費用的自籌資金與發(fā)行申請文件中的安排一致，不存在與募集資金使用計劃相違背的情形，不會影響募集資金投資項目的正常進行，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情況。自公司本次募集資金到賬至募集資金置換預先投入自籌資金的時間未超過6個月，符合《上市公司監(jiān)管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》以及《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號一一創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作》等有關(guān)規(guī)定。

六、獨立董事獨立意見

經(jīng)審查，我們認為：公司使用募集資金置換預先投入募集資金投資項目及已支付發(fā)行費用的自籌資金事項履行了必要的程序，符合《上市公司監(jiān)管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號一一創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作》等相關(guān)規(guī)定以及發(fā)行申請文件的相關(guān)安排，不存在與募集資金使用計劃相違背的情形，不影響募投項目的正常實施，不存在變相改變募集資金投向的情形，也不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形，且募集資金置換的時間距募集資金到賬時間未超過6個月。

綜上，我們同意公司使用募集資金置換預先投入募集資金投資項目及已支付發(fā)行費用的自籌資金。

七、保薦機構(gòu)核查意見

經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為：公司本次使用募集資金置換預先投入募集資金投資項目及已支付發(fā)行費用自籌資金事項已經(jīng)公司董事會、監(jiān)事會審議通過，獨立董事發(fā)表明確同意的意見，并由信永中和會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具專項鑒證報告，履行必要的審批程序，符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。公司本次使用募集資金置換預先投入募集資金投資項目及已支付發(fā)行費用自籌資金事項，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情況，不會影響募集資金投資項目的正常進行，且置換時間距募集資金到賬時間不超過6個月，符合相關(guān)法律法規(guī)。

因此，天風證券股份有限公司對公司本次使用募集資金置換預先投入募集資金投資項目及已支付發(fā)行費用自籌資金事項無異議。

八、會計師事務(wù)所出具鑒證報告情況

信永中和會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了《湖南國科微電子股份有限公司以募集資金置換預先投入募集資金投資項目及已支付發(fā)行費用的自籌資金的專項鑒證報告》（XYZH/2022CSAA1F0022）。經(jīng)鑒證，其認為，公司管理層編制的《關(guān)于使用募集資金置換預先投入募投項目及已支付發(fā)行費用自籌資金專項說明》已經(jīng)按照《上市公司監(jiān)管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求（2022年修訂）》（證監(jiān)會公告〔2022〕15 號）、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號一一創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作》等的規(guī)定編制，在所有重大方面如實反映了公司截至2022年11月30日止以自籌資金預先投入募投項目及支付發(fā)行費用的實際情況。

九、備查文件

1、第三屆董事會第十一次會議決議；

2、第三屆監(jiān)事會第十次會議決議；

3、獨立董事關(guān)于第三屆董事會第十一次會議相關(guān)事項的獨立意見；

4、天風證券股份有限公司關(guān)于湖南國科微電子股份有限公司使用募集資金置換預先投入募集資金投資項目及已支付發(fā)行費用自籌資金的核查意見；

5、信永中和會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）關(guān)于湖南國科微電子股份有限公司以募集資金置換預先投入募集資金投資項目及已支付發(fā)行費用的自籌資金的專項鑒證報告。

特此公告。

湖南國科微電子股份有限公司董事會

2022年12月23日

證券代碼：300672 證券簡稱：國科微 公告編號：2022-093

湖南國科微電子股份有限公司

關(guān)于使用自有資金支付募集資金投資

項目部分款項

并以募集資金等額置換的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

湖南國科微電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年12月23日分別召開第三屆董事會第十一次會議、第三屆監(jiān)事會第十次會議，審議通過了《關(guān)于使用自有資金支付募集資金投資項目部分款項并以募集資金等額置換的議案》，在不影響募集資金投資項目（以下簡稱“募投項目”）正常進行的前提下，公司計劃根據(jù)實際情況先以自有資金支付募投項目相關(guān)款項，后續(xù)按月統(tǒng)計以自有資金支付的募投項目款項金額，定期從募集資金專項賬戶等額劃轉(zhuǎn)至公司自有資金賬戶。

公司監(jiān)事會和獨立董事就該事項發(fā)表了同意的意見，保薦機構(gòu)天風證券股份有限公司（以下簡稱“保薦機構(gòu)”）對該事項出具了核查意見?，F(xiàn)將具體情況公告如下：

一、募集資金基本情況

經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）《關(guān)于同意湖南國科微電子股份有限公司向特定對象發(fā)行股票注冊的批復》（證監(jiān)許可〔2022〕2160號）同意注冊，公司向特定對象發(fā)行人民幣普通股（A股）35,258,918股，每股面值為人民幣1.00元，每股發(fā)行價格為人民幣65.08元，募集資金總額人民幣2,294,650,383.44元，扣除不含稅的發(fā)行費用42,549,091.33元，實際募集資金凈額為人民幣2,252,101,292.11元。信永中和會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）已于2022年11月28日對公司本次向特定對象發(fā)行股票募集資金到位情況進行了審驗，并出具了編號為XYZH/2022CSAA3B0004的《驗資報告》。公司對募集資金采取專戶存儲制度，并與保薦機構(gòu)、存放募集資金的開戶銀行分別簽訂了《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》（以下簡稱“三方監(jiān)管協(xié)議”）。

二、承諾募集資金投資項目情況

本次向特定對象發(fā)行股票募集資金總額不超過人民幣229,465.04萬元，扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額將全部用于如下項目：

三、使用自有資金支付募投項目部分款項并以募集資金等額置換的原因

基于公司業(yè)務(wù)開展的實際情況，為提高募集資金使用效率，公司在募投項目實施期間，采用以公司及子公司的自有資金先行支付研發(fā)人員在募投項目的薪酬以及支付采購材料、設(shè)備、IP、技術(shù)服務(wù)、研發(fā)相關(guān)零星支出等金額，后續(xù)定期以募集資金等額置換；并從募集資金專戶劃轉(zhuǎn)至公司及子公司的基本存款賬戶或一般賬戶，該部分等額置換資金視同募投項目使用資金。

四、使用自有資金支付募投項目部分款項并以募集資金等額置換的操作流程

1、公司財務(wù)部門根據(jù)募投項目涉及的薪酬以及支付采購材料、設(shè)備、IP、技術(shù)服務(wù)等費用歸集情況，編制使用自有資金并以募集資金等額置換的匯總表，按月度發(fā)起支付或報銷申請，按照公司《募集資金管理辦法》規(guī)定的資金使用審批程序逐級審核，批準通過后將其由募集資金賬戶置換至公司及子公司的自有資金賬戶。

2、公司建立自有資金等額置換募集資金款項的臺賬，臺賬應(yīng)逐筆記載募集資金專項賬戶轉(zhuǎn)入自有資金賬戶交易的時間、金額、賬戶等，對已支付的費用明細、付款憑據(jù)等資料進行保存歸檔，確保募集資金僅用于相應(yīng)募投項目。

3、保薦機構(gòu)和保薦代表人對公司使用自有資金支付募投項目部分款項并以募集資金等額置換的情況進行持續(xù)監(jiān)督，有權(quán)定期或不定期對公司采取現(xiàn)場核查、書面問詢等方式行使監(jiān)管權(quán)，公司及募集資金存放銀行應(yīng)當配合保薦機構(gòu)的核查與問詢。

五、對公司的影響

公司根據(jù)募投項目實施情況，使用自有資金支付募投項目所需部分款項后續(xù)定期以募集資金等額置換，有利于提高公司運營管理效率，保障募投項目的順利推進，符合公司及股東的利益，不會影響公司募投項目的正常開展，不存在改變或變相改變募集資金投向及損害上市公司和股東利益的情形。

六、董事會審議情況

公司于2022年12月23日召開第三屆董事會第十一次會議，審議通過了《關(guān)于使用自有資金支付募集資金投資項目部分款項并以募集資金等額置換的議案》，在不影響募集資金投資項目正常進行的前提下，同意公司根據(jù)實際情況先以自有資金支付募集資金投資項目相關(guān)款項，后續(xù)按月統(tǒng)計以自有資金支付的募集資金投資項目款項金額，定期從募集資金專項賬戶等額劃轉(zhuǎn)至公司自有資金賬戶。

七、監(jiān)事會意見

經(jīng)核查，公司監(jiān)事會認為：公司使用自有資金支付募集資金投資項目部分款項并以募集資金等額置換有利于提高公司運營管理效率，保障募集資金投資項目的順利推進，不存在與募集資金使用計劃相違背的情形，不會影響募集資金投資項目的正常進行，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情況。相關(guān)內(nèi)容和程序符合《上市公司監(jiān)管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號一一創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定。

八、獨立董事獨立意見

經(jīng)審查，我們認為：公司使用自有資金支付募集資金投資項目部分款項并以募集資金等額置換事項有利于提高募集資金使用的操作便利性，該事項審議及決策程序充分、合理，該事項的實施不會影響募集資金投資項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投向的情形，也不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形，符合相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。

綜上，我們同意公司使用自有資金支付募集資金投資項目部分款項并以募集資金等額置換。

九、保薦機構(gòu)核查意見

經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為：公司使用自有資金支付募投項目部分款項并以募集資金等額置換的事項已經(jīng)董事會及監(jiān)事會審議通過，且獨立董事已發(fā)表同意意見，履行了必要的內(nèi)部審批程序。本次使用自有資金支付募集資金投資項目部分款項并以募集資金等額置換的事項不影響募集資金投資項目的正常進行，不存在變相改變募集資金用途的情況，不存在損害公司及股東利益的情形，符合《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《上市公司監(jiān)管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號一一創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

因此，天風證券股份有限公司對公司本次使用自有資金支付募投項目部分款項并以募集資金等額置換事項無異議。

十、備查文件

1、第三屆董事會第十一次會議決議；

2、第三屆監(jiān)事會第十次會議決議；

3、獨立董事關(guān)于第三屆董事會第十一次會議相關(guān)事項的獨立意見；

4、天風證券股份有限公司關(guān)于湖南國科微電子股份有限公司使用自有資金支付募集資金投資項目部分款項并以募集資金等額置換的核查意見。

特此公告。

湖南國科微電子股份有限公司董事會

2022年12月23日

證券代碼：300672 證券簡稱：國科微 公告編號：2022-089

湖南國科微電子股份有限公司

關(guān)于公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予第一個限售期

解除限售條件成就的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

特別提示：

1、湖南國科微電子股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予第一個限售期及解除限售條件已成就。本次符合解除限售條件的激勵對象共計205名?？山獬奘鄣南拗菩怨善睌?shù)量為77.404萬股，占公司目前總股本的0.3562%。

2、本次解除限售事項仍需在有關(guān)機構(gòu)辦理相關(guān)手續(xù)，屆時將另行公告相關(guān)事宜，敬請投資者注意。

湖南國科微電子股份有限公司（以下簡稱“公司”或“國科微”）于2022年12月23日分別召開第三屆董事會第十一次會議、第三屆監(jiān)事會第十次會議，審議通過了《關(guān)于公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予第一個限售期解除限售條件成就的議案》。公司2021年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本激勵計劃”或“激勵計劃”）首次授予第一個限售期解除限售條件成就已經(jīng)成就，現(xiàn)就有關(guān)事項公告如下：

一、2021年限制性股票激勵計劃已履行的相關(guān)審批程序

1、2021年9月23日，公司召開第二屆董事會第二十九次會議，會議審議通過《關(guān)于〈湖南國科微電子股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于〈湖南國科微電子股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司股權(quán)激勵計劃相關(guān)事宜的議案》等議案。公司獨立董事就本次股權(quán)激勵計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表了獨立意見。

2、2021年9月23日，公司召開第二屆監(jiān)事會第二十一次會議，審議通過《關(guān)于〈湖南國科微電子股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于〈湖南國科微電子股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》以及《關(guān)于核查公司〈2021年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單〉的議案》。

3、2021年9月27日至2021年10月6日，公司通過公司OA辦公系統(tǒng)發(fā)布了《湖南國科微電子股份有限公司關(guān)于2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分激勵對象的公示》，對公司本次擬激勵對象名單及職位予以公示，在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會未收到與首次授予部分激勵對象有關(guān)的任何異議。2021年10月9日，公司披露了《湖南國科微電子股份有限公司監(jiān)事會關(guān)于公司2021年限制性股票激勵計劃之首次授予部分激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》。2021年10月14日，公司對《關(guān)于公司2021年限制性股票激勵計劃內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》進行了公告。

4、2021年10月13日，公司召開2021年第三次臨時股東大會，審議并通過《關(guān)于〈湖南國科微電子股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于〈湖南國科微電子股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》以及《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司股權(quán)激勵計劃相關(guān)事宜的議案》。

5、2021年10月21日，公司召開第二屆董事會第三十次會議和第二屆監(jiān)事會第二十二次會議，審議通過了《關(guān)于向公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分激勵對象授予限制性股票的議案》。同意公司以2021年10月22日為授予日，向符合條件的250名首次授予部分激勵對象授予290.90萬股限制性股票。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，認為激勵對象主體資格合法、有效，確定的首次授予日符合相關(guān)規(guī)定。2021年10月22日，公司披露了《湖南國科微電子股份有限公司監(jiān)事會關(guān)于公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分激勵對象名單（授予日）的核查意見》。

6、2021年12月8日，公司召開第三屆董事會第二次會議和第三屆監(jiān)事會第二次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2021年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象人員名單及授予數(shù)量的議案》，首次授予激勵對象中7名激勵對象因離職而喪失激勵資格放棄認購公司向其授予的限制性股票、17名激勵對象因個人原因自愿放棄認購全部公司向其授予的限制性股票及公司董事會根據(jù)2021年第三次臨時股東大會授權(quán)決定調(diào)整部分激勵對象的授予份額，公司董事會決定對本次限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象人員名單及授予數(shù)量進行調(diào)整，上述涉及的限制性股票合計89.48萬股，上述限制性股票按照作廢處理。調(diào)整后，本次限制性股票激勵計劃擬首次授予的限制性股票數(shù)量由290.90萬股調(diào)整為201.42萬股，公司本次限制性股票激勵計劃擬首次授予激勵對象由250人調(diào)整為226人。公司獨立董事就本次激勵計劃的調(diào)整事項發(fā)表了同意的獨立意見。

7、2021年12月14日，公司披露了《關(guān)于2021年限制性股票激勵計劃首次授予登記完成的公告》，至此，公司已完成2021年限制性股票的首次授予登記工作。限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票的上市日期為2021年12月17日。

8、2022年6月10日，公司召開第三屆董事會第六次會議、第三屆監(jiān)事會第五次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分回購價格的議案》及《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》。因公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分激勵對象中8人因個人原因離職，根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、公司《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》等規(guī)定，已不再具備激勵資格，需回購注銷該部分已授予但尚未解除限售的限制性股票，公司對2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分回購價格進行相應(yīng)的調(diào)整。公司獨立董事就本次激勵計劃的調(diào)整及回購注銷事項發(fā)表了同意的獨立意見。

9、2022年10月13日，公司披露了《關(guān)于2021年限制性股票激勵計劃預留權(quán)益失效的公告》，公司2021年限制性股票激勵計劃中預留的72.72萬股限制性股票自激勵計劃經(jīng)2021年第三次臨時股東大會審議通過后12個月未明確激勵對象，預留權(quán)益失效。

10、2022年12月23日，公司召開第三屆董事會第十一次會議、第三屆監(jiān)事會第十次會議，審議通過了《關(guān)于公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予第一個限售期解除限售條件成就的議案》《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》。公司獨立董事就本次激勵計劃的解除限售及回購注銷事項發(fā)表了同意的獨立意見。

二、2021年限制性股票計劃首次授予第一個限售期解除限售條件成就情況

1、解除限售情況說明

公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票的授予日為2021年10月22日，上市日期為2021年12月17日。根據(jù)公司2021年限制性股票激勵計劃，首次授予的限制性股票分三期解除限售，第一個解除限售期自首次授予限制性股票上市之日起12個月后的首個交易日起至首次授予限制性股票上市之日起24個月內(nèi)的最后一個交易日當日止，解除限售比例為首次獲授限制性股票總數(shù)的40%。

2、解除限售條件成就情況說明解除限售期內(nèi)同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的限制性股票方可解除限售：

綜上所述，董事會認為：公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予第一個限售期已屆滿，業(yè)績指標等解除限售條件已達成，滿足公司《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》首次授予第一個限售期解除限售條件，同意公司對符合解除限售條件的激勵對象按規(guī)定解除限售，并為其辦理相應(yīng)的解除限售手續(xù)。

三、本次限制性股票可解除限售的激勵對象及股票數(shù)量

公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予的激勵對象人數(shù)為共計為226人。根據(jù)《公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）》的規(guī)定，公司于2022年6月10日回購注銷8名因個人原因離職的首次授予激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票，合計1.3萬股；2022年8月18日在中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司辦理完成了上述限制性股票的回購注銷手續(xù)。

另有首次授予部分激勵對象中的13人在本次可解除限售期限前離職，根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》及公司《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，該部分激勵對象已不具備激勵資格，公司擬回購上述13名激勵對象已獲授予但尚未解除限售的6.61萬股限制性股票并予以注銷，回購價格為54.60元/股。

綜上，本次符合解除限售條件的激勵對象共計205名。可解除限售的限制性股票數(shù)量為77.404萬股，占公司目前總股本的0.3562%。

首次授予部分第一個限售期限制性股票的解除限售情況如下：

四、董事會薪酬與考核委員會核查意見

董事會薪酬與考核委員會審核后認為：根據(jù)公司《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》《公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核辦法》等有關(guān)規(guī)定，公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予第一個限售期解除限售條件已成就。本次符合解除限售條件的激勵對象共計205名，可解除限售的限制性股票數(shù)量為77.404萬股，占公司目前總股本的0.3562%。同意公司對符合解除限售條件的激勵對象按規(guī)定解除限售，并為其辦理相應(yīng)的解除限售手續(xù)。

五、獨立董事意見

根據(jù)公司《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》、公司《2021年限制性股票激勵計劃實施考核辦法》等有關(guān)規(guī)定，公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予第一個限售期解除限售條件已成就。本次解除限售的激勵對象滿足激勵計劃規(guī)定的解除限售條件，其作為公司本次可解除限售的激勵對象主體資格符合相關(guān)規(guī)定。本次解除限售安排未違反有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，未損害公司及全體股東的利益。

我們一致認為，205名激勵對象所持的共77.404萬股限制性股票符合解除限售條件，同意公司為其辦理相應(yīng)解除限售事宜。

六、監(jiān)事會審核意見

經(jīng)核查，公司監(jiān)事會認為：公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予第一個限售期的期限已屆滿，業(yè)績指標等解除限售條件已達成，滿足公司《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》《2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》解除限售的條件，公司監(jiān)事會對激勵對象名單進行核查，激勵對象的解除限售資格合法、有效，同意公司對符合解除限售條件的205名激勵對象所持共77.404萬股限制性股票按規(guī)定解除限售，并為其辦理相應(yīng)的解除限售手續(xù)。

七、法律意見書結(jié)論性意見

湖南啟元律師事務(wù)所認為：國科微已就本次解除限售取得現(xiàn)階段必要的批準與授權(quán)，本次解除限售符合《管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司《激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定。

八、獨立財務(wù)顧問的意見

上海榮正企業(yè)咨詢服務(wù)（集團）股份有限公司認為：截至報告出具日，國科微本期解除限售及回購注銷相關(guān)事項符合公司《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，且已經(jīng)取得必要的批準和授權(quán)，符合《公司法》、《證券法》以及《管理辦法》等法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。公司本期解除限售和回購注銷事項尚需按照《管理辦法》及公司《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定在規(guī)定期限內(nèi)進行信息披露和向深圳證券交易所辦理相應(yīng)后續(xù)手續(xù)。

九、備查文件

1、湖南國科微電子股份有限公司第三屆董事會第十一次會議決議；

2、湖南國科微電子股份有限公司第三屆監(jiān)事會第十次會議決議；

3、湖南國科微電子股份有限公司獨立董事關(guān)于第三屆董事會第十一次會議相關(guān)事項的獨立意見；

4、湖南啟元律師事務(wù)所關(guān)于湖南國科微電子股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售條件成就及回購注銷部分限制性股票相關(guān)事項的法律意見書；

5、上海榮正企業(yè)咨詢服務(wù)（集團）股份有限公司關(guān)于湖南國科微電子股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予第一個限售期解除限售條件成就及回購注銷事項之獨立財務(wù)顧問報告。

特此公告。

湖南國科微電子股份有限公司董事會

2022年12月23日

證券代碼：300672 證券簡稱：國科微 公告編號：2022-096

湖南國科微電子股份有限公司

關(guān)于召開2023年

第一次臨時股東大會的通知

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、召開會議的基本情況

1、股東大會屆次：2023年第一次臨時股東大會。

2、股東大會的召集人：公司董事會。

公司于2022年12月23日召開了第三屆董事會第十一次會議，審議通過了《關(guān)于召開公司2023年第一次臨時股東大會的議案》，公司董事會決定于2023年1月9日召開公司2023年第一次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”）。

3、會議召開的合法、合規(guī)性說明：本次股東大會的召開符合法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定。

4、會議召開的日期、時間：

（1）現(xiàn)場會議時間：2023年1月9日（星期一）下午14:50（參加現(xiàn)場會議的股東請于會前15分鐘到達開會地點，辦理登記手續(xù)）。

（2）網(wǎng)絡(luò)投票時間：2023年1月9日上午9:15至2023年1月9日下午15:00。其中，通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時間為：2023年1月9日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體時間為：2023年1月9日上午9:15至下午15:00期間的任意時間。

5、會議的召開方式：

本次股東大會采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式，公司將通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺，公司股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時間內(nèi)通過上述系統(tǒng)對議案行使表決權(quán)。

6、會議的股權(quán)登記日：2023年1月4日。

7、出席對象：

（1）在股權(quán)登記日持有公司股份的普通股股東或其代理人；

于股權(quán)登記日2023年1月4日下午收市時在中國結(jié)算深圳分公司登記在冊的公司全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東。

（2）公司董事、監(jiān)事和高級管理人員；

（3）公司聘請的律師；

（4）根據(jù)相關(guān)法規(guī)應(yīng)當出席股東大會的其他人員。

8、會議地點：長沙經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)泉塘街道東十路南段9號湖南國科微電子股份有限公司辦公樓會議室。

二、會議審議事項

1、提交本次股東大會表決的議案如下：

2、上述議案已于2022年12月23日分別經(jīng)公司第三屆董事會第十一次會議、第三屆監(jiān)事會第十次會議審議通過，內(nèi)容詳見2022年12月24日刊登于《證券時報》《證券日報》《上海證券報》《中國證券報》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上的相關(guān)公告。

議案1、議案2應(yīng)由股東大會以特別決議通過，即由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的2/3以上通過。

三、會議登記等事項

1、登記方式：法人股東持股東賬戶卡、營業(yè)執(zhí)照復印件、加蓋公章的法人授權(quán)委托書（授權(quán)委托書式樣見附件）和出席人身份證辦理登記手續(xù)；個人股東持股東賬戶卡、本人身份證（委托代理人還須持有授權(quán)委托書、代理人身份證）辦理登記手續(xù)；異地股東可以以信函或傳真方式登記。

2、登記地點：公司董事會辦公室。

3、登記時間：2023年1月6日上午9:30一11:30，下午14:00一17:00。異地股東可用信函或傳真方式登記。

4、聯(lián)系方式

聯(lián)系地址：長沙經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)泉塘街道東十路南段9號湖南國科微電子股份有限公司董事會辦公室

聯(lián)系人：黃然、葉展

電話：0731－88218891

傳真：0731－88596393

（下轉(zhuǎn)B84版）

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關(guān)鍵詞： 募集資金 激勵計劃 解除限售