合肥城建(002208.SZ)7月9日晚間發(fā)布公告稱，公司因全資收購合肥工投工業(yè)科技發(fā)展有限公司(下稱“工業(yè)科技”)一事收到深交所重組問詢函。

問詢函中，深交所對此次交易共提出12個問題，包括標的公司未來盈利能力分析、凈利潤下降原因、是否存在對大供應商依賴等。

據(jù)此前交易草案顯示，合肥城建擬以發(fā)行股份方式作價12.86億元收購工業(yè)科技100%股權，公司房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務將新增工業(yè)地產(chǎn)領域。

值得注意的是，標的公司部分控股子公司房地產(chǎn)開發(fā)的資質等級仍是暫定，其中，定遠子公司、潁上子公司的房地產(chǎn)開發(fā)資質均已到期。

根據(jù)住建部《房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資質管理規(guī)定》，標的公司控股子公司否屬于違章建筑，是否存在被拆除風險成為疑問。

增加工業(yè)地產(chǎn)項目

合肥城建控股股東為合肥興泰集團，實際控制人為合肥市國資委。在本次交易前，興泰集團持股比例為57.90%。交易完成后，興泰集團持股比例為42.84%，仍為公司控股股東。

值得注意的是，公司曾在2015年控股股東發(fā)生變化，原控股股東合肥市國有資產(chǎn)控股有限公司將其持有的上市公司185，316，118股國有股份無償劃轉給現(xiàn)控股股東合肥興泰集團。該次無償劃轉完成后，上市公司實際控制人仍然為合肥市國資委，因此合肥城建聲明實際控制權未發(fā)生變化。

合肥城建主營業(yè)務為房地產(chǎn)開發(fā)，包括住宅地產(chǎn)、商業(yè)地產(chǎn)及寫字樓的開發(fā)建設等，如果順利收購工業(yè)科技，上市公司的主營業(yè)務將在原有業(yè)務的基礎上增加工業(yè)地產(chǎn)業(yè)務。

據(jù)此前的交易草案顯示，合肥城建擬通過發(fā)行180，144，103股，向合肥市工業(yè)投資控股有限公司購買其持有工業(yè)科技100%股權。截至2018年12月31日，標的資產(chǎn)評估值為154，290.59萬元。在扣除無償劃轉公租房賬面凈值和增值稅費金額以及分紅金額后，交易價格確定為128，622.89萬元。

合肥城建是安徽省第一家房地產(chǎn)上市公司，從2016年至2018年凈利潤均為上升趨勢。公司在2018年營業(yè)收入為19.71億元，較上年下降28.36%，不過凈利潤不降反升，歸股凈利潤較上年大幅上漲86.46%，實現(xiàn)2.47億元凈利潤。

與此相反的是，標的公司工業(yè)科技盡管在去年的營業(yè)收入從2017年的5.44億元上升到了5.91億元，但歸股凈利潤卻下滑1400萬元，深交所在問詢函中要求公司補充說明凈利潤下滑原因及合理性。

此外，深交所還關注到公司募集資金情況。在交易草案中，合肥城建擬向不超過10名符合條件的特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過10億元，用于投資建設工業(yè)科技“立恒工業(yè)廣場(D 區(qū))項目”、“創(chuàng)智天地標準化廠房項目三期”、“合肥智慧產(chǎn)業(yè)園 B 區(qū)項目”、“環(huán)巢湖科技創(chuàng)新走廊——長臨河科創(chuàng)小鎮(zhèn)(啟動區(qū))項目”及支付本次交易中介機構費用。

不過，由于標的公司可能受經(jīng)營、財務狀況變化及監(jiān)管政策導向等影響，募集配套資金能否順利實施存在不確定性。

部分子公司開發(fā)資質到期

合肥作為安徽省會，近些年來發(fā)展迅猛，在2018年全市GDP總量達到7822.9億元。在GDP的帶動下，自2016年以來合肥房價同步快速上漲。

外延式并購成為合肥城建化解拿地成本高難題，進行資產(chǎn)整合的途徑之一。據(jù)交易草案顯示，工業(yè)科技及其下屬子公司擁多個產(chǎn)業(yè)園工業(yè)地產(chǎn)項目，主要位于安徽省合肥、巢湖、阜陽、蚌埠、潁上、壽縣、舒城、定遠等地。

事實上，截至交易草案簽署，工業(yè)科技控股定遠子公司、潁上子公司的房地產(chǎn)開發(fā)資質已到期，廬陽子公司和肥西子公司的資質證書也將于今年11月和12月到期。除此之外，肥西子公司、新站子公司、金融城和環(huán)湖科創(chuàng)等資質等級均為暫定，后續(xù)還需申請資質延期或取得相應等級資質證書。

根據(jù)住建部《房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資質管理規(guī)定》，企業(yè)未取得房地產(chǎn)開發(fā)資質等級證書，不得從事房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營業(yè)務;各資質等級企業(yè)應當在規(guī)定的業(yè)務范圍內從事房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營業(yè)務，不得越級承擔業(yè)務。

這意味著，如果定遠子公司和潁上子公司未獲取房屋權屬證書及開發(fā)資質，所建工程存在屬于違章建筑而被拆除風險的風險。

值得注意的是，標的公司工業(yè)科技目前尚有約1，105平方米建筑面積的物管用房房產(chǎn)尚未取得權屬證書，權屬證書正在辦理過程中。深交所要求公司補充披露標的公司控股子公司尚未獲取房屋權屬證書及開發(fā)資質已到期的房產(chǎn)賬面價值合計及占比，說明該房產(chǎn)對標的公司生產(chǎn)經(jīng)營的重要性及對本次交易估值的影響。

關鍵詞： 合肥城建 開發(fā)資質