《金證研》南方資本中心 肖直/作者 西洲 映蔚/風(fēng)控

1983年，郭宏新從高校畢業(yè)之后，即進(jìn)入南京化工學(xué)院熱管實(shí)驗(yàn)室工作，此后在32歲便擔(dān)任了熱管技術(shù)研究推廣中心副主任。但為了將科研成果轉(zhuǎn)化為現(xiàn)實(shí)生產(chǎn)力，郭宏新投身到創(chuàng)業(yè)的道路之中。郭宏新陸續(xù)參股、控制了多家企業(yè)，中圣科技（江蘇）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中圣科技”）便是其中一家。歷經(jīng)近十年的發(fā)展，中圣科技向上交所科創(chuàng)板發(fā)起沖擊。

但此番上市，中圣科技諸多問(wèn)題存疑待解。中圣科技披露壓力容器行業(yè)市場(chǎng)規(guī)模時(shí)援引弗若斯特沙利文（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“沙利文”）的數(shù)據(jù)，而同樣引用沙利文分析數(shù)據(jù)，其兩家同行披露的行業(yè)市場(chǎng)規(guī)模卻與中圣科技矛盾，差額超百億元。此外，中圣科技的固定資產(chǎn)殘值率高于同行，根據(jù)殘值率測(cè)算的年折舊率低于同行，或存少計(jì)提折舊的嫌疑。此外，中圣科技報(bào)告期內(nèi)的高級(jí)副總裁蔣艷云，未被認(rèn)定為報(bào)告期內(nèi)的高管，究其原因，蔣艷云系中圣科技上市前夕剝離子公司的受讓方的總經(jīng)理，信披異象背后或隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系。

【資料圖】

一、創(chuàng)收超七成業(yè)務(wù)市場(chǎng)規(guī)模與可比公司援引自同一來(lái)源，卻現(xiàn)百億元差額

值得關(guān)注的是，“輝山乳業(yè)”退市背后，曾以130萬(wàn)元委托沙利文編制行業(yè)分析報(bào)告助力上市。

相似的是，此番上市，中圣科技亦引用沙利文的壓力容器行業(yè)市場(chǎng)規(guī)模數(shù)據(jù)，但與同樣援引自沙利文的兩家可比公司數(shù)據(jù)存在矛盾，“驚現(xiàn)”百億元差額。

1.1 創(chuàng)收超七成業(yè)務(wù)屬于壓力容器行業(yè)，援引沙利文數(shù)據(jù)說(shuō)明市場(chǎng)規(guī)模逐年上升

據(jù)中圣科技簽署日為2023年6月9日的招股說(shuō)明書(shū)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“招股書(shū)”），報(bào)告期內(nèi)即2020-2022年，中圣科技主營(yíng)業(yè)務(wù)收入按產(chǎn)品及服務(wù)類(lèi)別可分為四種，分別為“化工材料及清潔能源裝備”、“工業(yè)節(jié)能環(huán)保設(shè)備及工程服務(wù)”、“熱棒凍土治理”、“熱電聯(lián)產(chǎn)投資運(yùn)營(yíng)”。

其中，2020-2022年，中圣科技的“化工材料及清潔能源裝備業(yè)務(wù)”收入分別為12.04億元、16.26億元、30.15億元，占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為33.28%、50.28%、71.51%。

并且，2022年，中圣科技將“化工材料及清潔能源裝備業(yè)務(wù)”認(rèn)定為最為主要的收入來(lái)源。

可見(jiàn)，2020-2022年，中圣科技化工材料及清潔能源裝備業(yè)務(wù)收入占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例逐年上升，并且在2022年成為中圣科技最主要的收入來(lái)源。

值得注意的是，“化工材料及清潔能源裝備業(yè)務(wù)”屬于壓力容器行業(yè)，因此中圣科技披露了壓力容器行業(yè)市場(chǎng)規(guī)模。

據(jù)招股書(shū)，化工材料及清潔能源裝備業(yè)務(wù)屬于壓力容器行業(yè)。隨著下游應(yīng)用領(lǐng)域的增多，國(guó)內(nèi)壓力容器市場(chǎng)規(guī)模逐年上升。中圣科技所引用的沙利文數(shù)據(jù)顯示，2022年國(guó)內(nèi)壓力容器市場(chǎng)規(guī)模達(dá)到1,878.8億元左右，其后將保持穩(wěn)定增長(zhǎng)，2027年有望超過(guò)3,000億元。

從材質(zhì)來(lái)看，壓力容器分為特材壓力容器和非特材壓力容器。

而中圣科技招股書(shū)中所引用的沙利文數(shù)據(jù)顯示，2019-2022年，國(guó)內(nèi)壓力容器市場(chǎng)規(guī)模分別為1,507.3億元、1,560.2億元、1,703.5億元、1,878.8億元；2023-2027年，國(guó)內(nèi)壓力容器預(yù)估市場(chǎng)規(guī)模分別為2,100億元、2,328.3億元、2,560.4億元、2,790.5億元、3,045.3億元。

也即是說(shuō)，中圣科技引用沙利文出具的國(guó)內(nèi)壓力容器市場(chǎng)規(guī)模數(shù)據(jù)，以說(shuō)明中圣科技所處的行業(yè)穩(wěn)定增長(zhǎng)。

然而，沙利文提供的壓力容器行業(yè)市場(chǎng)規(guī)模數(shù)據(jù)，卻存在不同“版本”。

1.2 兩家同行同樣援引沙利文分析數(shù)據(jù)，市場(chǎng)規(guī)模卻與中圣科技相差逾百億元

據(jù)招股書(shū)，根據(jù)國(guó)家統(tǒng)計(jì)局頒布的《國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類(lèi)與代碼》（GB/T4754-2017），中圣科技所處行業(yè)屬于“C制造業(yè)”之“C35專(zhuān)用設(shè)備制造業(yè)（C3521煉油、化工生產(chǎn)專(zhuān)用設(shè)備制造）”。

據(jù)揚(yáng)州惠通科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“惠通科技”）簽署日為2023年2月22日的招股說(shuō)明書(shū)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“惠通科技招股書(shū)”），根據(jù)國(guó)家統(tǒng)計(jì)局頒布的《國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類(lèi)與代碼表》（GB/T4754-2017），惠通科技所處行業(yè)為“C35專(zhuān)用設(shè)備制造業(yè)”下的“C3521煉油、化工生產(chǎn)專(zhuān)用設(shè)備制造）”。

依據(jù)行業(yè)歸屬及主營(yíng)業(yè)務(wù)構(gòu)成，惠通科技選取北京三聯(lián)虹普新合纖技術(shù)服務(wù)股份有限公司、四川科新機(jī)電股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“科新機(jī)電”）、上海卓然工程技術(shù)股份有限公司、南京寶色股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“寶色股份”）作為同行業(yè)可比公司。

需要注意的是，據(jù)中圣科技招股書(shū)，科新機(jī)電和寶色股份同樣系中圣科技的同行業(yè)可比公司。

也就是說(shuō)，惠通科技與中圣科技亦屬于同行。

據(jù)惠通科技簽署日為2023年4月14日的《關(guān)于惠通科技首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件的審核問(wèn)詢函回復(fù)》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“惠通科技首輪問(wèn)詢回復(fù)”），國(guó)內(nèi)壓力容器行業(yè)的市場(chǎng)規(guī)模在過(guò)去幾年保持穩(wěn)定增長(zhǎng)。

同時(shí)，惠通科技所引用的沙利文數(shù)據(jù)顯示，國(guó)內(nèi)壓力容器行業(yè)市場(chǎng)規(guī)模從2014年的1,242億元增加至2019年的1,852億元，年復(fù)合增長(zhǎng)率約為8.3%。預(yù)計(jì)國(guó)內(nèi)壓力容器市場(chǎng)規(guī)模將于2024年達(dá)到3,100億元，2019年至2024年的年復(fù)合增長(zhǎng)率約為10.9%。

不難發(fā)現(xiàn)，惠通科技首輪問(wèn)詢回復(fù)所引用的沙利文數(shù)據(jù)，與中圣科技引用的數(shù)據(jù)存在矛盾。

無(wú)獨(dú)有偶，另一家可比公司同樣引用了沙利文出具的國(guó)內(nèi)壓力容器市場(chǎng)規(guī)模數(shù)據(jù)。

據(jù)寶色股份簽署日為2023年3月31日的《關(guān)于寶色股份向特定對(duì)象發(fā)行股票的審核問(wèn)詢函之回復(fù)報(bào)告》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“寶色股份審核問(wèn)詢回復(fù)”），寶色股份所引用的沙利文數(shù)據(jù)顯示，國(guó)內(nèi)壓力容器市場(chǎng)規(guī)模自2014年到2019年，由1,242億元增至1,852億元，2015-2019年復(fù)合增長(zhǎng)率為8.3%，預(yù)計(jì)在2024年達(dá)到3,100億元，則預(yù)計(jì)2019年至2024年復(fù)合年增長(zhǎng)率為10.85%。

顯然，惠通科技、寶色股份披露的援引自沙利文的國(guó)內(nèi)壓力容器市場(chǎng)規(guī)模的數(shù)據(jù)相同。即2019年，國(guó)內(nèi)壓力容器市場(chǎng)規(guī)模1,852億元；2024年，國(guó)內(nèi)壓力容器市場(chǎng)規(guī)模的預(yù)估值為3,100億元。

而上述提及，2019年，中圣科技援引自沙利文的國(guó)內(nèi)壓力容器市場(chǎng)規(guī)模為1,507.3億元，預(yù)估的2024年國(guó)內(nèi)壓力容器市場(chǎng)規(guī)模為2,328.3億元。

經(jīng)測(cè)算，同是援引自沙利文的國(guó)內(nèi)壓力容器市場(chǎng)規(guī)模數(shù)據(jù)，中圣科技披露的2019年數(shù)據(jù)比惠通科技、寶色股份披露的數(shù)據(jù)少了344.7億元；中圣科技披露的2024年的預(yù)估數(shù)據(jù)比惠通科技、寶色股份披露的預(yù)估數(shù)據(jù)少了771.7億元。

雖然中圣科技引用的行業(yè)市場(chǎng)規(guī)模，要低于同行引用的數(shù)據(jù)，但通過(guò)上述統(tǒng)一口徑下不同的數(shù)據(jù)可知，沙利文所出具的行業(yè)數(shù)據(jù)真實(shí)性或該打上“問(wèn)號(hào)”。

需要指出的是，沙利文所出具的行業(yè)數(shù)據(jù)“變臉”并非個(gè)例。

1.3 沙利文出具行業(yè)數(shù)據(jù)自相矛盾并非個(gè)例，以此測(cè)算市場(chǎng)空間數(shù)據(jù)真實(shí)性存疑

據(jù)廣州必貝特醫(yī)藥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“必貝特”）簽署日為2023年6月1日的招股說(shuō)明書(shū)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“招股書(shū)”），隨著國(guó)內(nèi)自身免疫性疾病診斷技術(shù)的發(fā)展和完善，國(guó)內(nèi)自身免疫性疾病市場(chǎng)規(guī)模從2016年的29億美元擴(kuò)張至2020年的45億美元，復(fù)合年增長(zhǎng)率為12.6%。

值得注意的是，必貝特招股書(shū)中使用的國(guó)內(nèi)自身免疫性藥物市場(chǎng)規(guī)模的數(shù)據(jù)，系援引自沙利文的數(shù)據(jù)，且相關(guān)數(shù)據(jù)系基于批發(fā)價(jià)格水平。

據(jù)簽署日為2022年11月2日的《蘇州澤璟生物制藥股份有限公司2021年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票募集說(shuō)明書(shū)（注冊(cè)稿）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“澤璟制藥募資書(shū)”），蘇州澤璟生物制藥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“澤璟制藥”）同樣對(duì)國(guó)內(nèi)自身免疫性疾病藥物市場(chǎng)進(jìn)行了分析。

澤璟制藥募資書(shū)顯示，2020年，國(guó)內(nèi)自身免疫性疾病藥物的市場(chǎng)規(guī)模達(dá)到了174億元。

需要說(shuō)明的是，澤璟制藥對(duì)于國(guó)內(nèi)自身免疫性疾病藥物市場(chǎng)規(guī)模的分析亦是引用沙利文的分析數(shù)據(jù)，相關(guān)數(shù)據(jù)亦是基于批發(fā)價(jià)格水平。

據(jù)國(guó)家統(tǒng)計(jì)局于2021年2月28日發(fā)布的《2020年國(guó)民經(jīng)濟(jì)和社會(huì)發(fā)展統(tǒng)計(jì)公報(bào)》，2020年全年，國(guó)內(nèi)美元兌換人民幣的平均匯率為1：6.9。

若按照上述匯率進(jìn)行測(cè)算，必貝特招股書(shū)中披露的2020年國(guó)內(nèi)自身免疫性疾病藥物市場(chǎng)規(guī)模45億美元，應(yīng)折合人民幣約為310.5億元。折合后，必貝特披露的國(guó)內(nèi)自身免疫性疾病藥物市場(chǎng)規(guī)模數(shù)據(jù)或比澤璟制藥披露的數(shù)據(jù)多136.5億元。

也即是說(shuō)，在同樣援引沙利文數(shù)據(jù)的背景下，2020年，必貝特招股書(shū)中披露的國(guó)內(nèi)自身免疫性疾病藥物市場(chǎng)規(guī)模，或比澤璟制藥募資書(shū)中所披露的市場(chǎng)規(guī)模數(shù)據(jù)，多出136.5億元。

在此背景下，對(duì)于2019年國(guó)內(nèi)壓力容器行業(yè)市場(chǎng)規(guī)模數(shù)據(jù)，中圣科技招股書(shū)與同行惠通科技、寶色股份均援引沙利文的市場(chǎng)規(guī)模數(shù)據(jù)，兩家同行披露的數(shù)據(jù)一致，但相同口徑下，中圣科技披露的援引數(shù)據(jù)與兩家同行的差值卻達(dá)百億元，中圣科技與惠通科技、寶色股份援引行業(yè)數(shù)據(jù)究竟孰真孰假？沙利文的數(shù)據(jù)是否客觀、權(quán)威？均存疑待解。

二、固定資產(chǎn)殘值率異于同行，涉嫌少計(jì)提折舊或美化報(bào)表

近年來(lái)，資本市場(chǎng)上通過(guò)會(huì)計(jì)“洗澡”、計(jì)提不充分、隱藏控制權(quán)等手段，對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行美化與粉飾的現(xiàn)象“屢見(jiàn)不鮮”。

需要關(guān)注的是，中圣科技自稱(chēng)與可比上市公司的固定資產(chǎn)折舊政策無(wú)重大差異，但中圣科技固定資產(chǎn)10%的殘值率異于同行，而由此計(jì)算出的年折舊率低于同行。事實(shí)上，若按照同行平均年折舊率計(jì)算，中圣科技涉嫌少計(jì)提逾400萬(wàn)元折舊費(fèi)用。

2.1 自稱(chēng)固定資產(chǎn)折舊計(jì)提與同行無(wú)重大差異，但所設(shè)殘值率高于同行

據(jù)招股書(shū)，中圣科技的固定資產(chǎn)可分為4類(lèi)，分別為房屋及建筑物、機(jī)器設(shè)備、運(yùn)輸工具和電子設(shè)備。中圣科技對(duì)于以上各類(lèi)固定資產(chǎn)的折舊方法均采用年限平均法。

具體來(lái)看中圣科技采用的折舊計(jì)提政策。中圣科技的房屋及建筑物的折舊年限為20年，殘值率為10%，年折舊率為4.5%；機(jī)器設(shè)備的折舊年限為4-10年，殘值率為0或10%，年折舊率為9%-25%；運(yùn)輸工具的折舊年限為5年，殘值率為10%，年折舊率為18%；電子設(shè)備的折舊年限為3-5年，殘值率為10%，年折舊率為18%-30%。

需要說(shuō)明的是，中圣科技機(jī)器設(shè)備包括合同能源管理業(yè)務(wù)對(duì)應(yīng)的項(xiàng)目資產(chǎn)，該部分資產(chǎn)的折舊年限為中圣科技與客戶約定的服務(wù)期，服務(wù)期結(jié)束后，項(xiàng)目資產(chǎn)無(wú)償移交給客戶。

可見(jiàn)，中圣科技對(duì)各類(lèi)固定資產(chǎn)的預(yù)計(jì)殘值率約為10%。

然而，中圣科技所列可比上市公司固定資產(chǎn)的殘值率僅為3%-5%。

據(jù)招股書(shū)，寶色股份、蘭州蘭石重型裝備股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“蘭石重裝”）、無(wú)錫化工裝備股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“錫裝股份”）、森松國(guó)際控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“森松國(guó)際”）、科新機(jī)電、甘肅藍(lán)科石化高新裝備股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“藍(lán)科高新”）、雙良節(jié)能系統(tǒng)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“雙良節(jié)能”）系中圣科技的可比上市公司。

其中，寶色股份的房屋及建筑物、機(jī)器設(shè)備、運(yùn)輸工具和電子設(shè)備及其他的折舊年限分別為20-40年、7-15年、8年、3-5年，殘值率均為3%；蘭石重裝的房屋及建筑物、機(jī)器設(shè)備、運(yùn)輸工具和電子設(shè)備及其他的折舊年限分別為20-50年、10-20年、4-10年、3-5年，殘值率均為5%；錫裝股份的房屋及建筑物、機(jī)器設(shè)備、運(yùn)輸工具和電子設(shè)備及其他的折舊年限分別為20年、10年、4-5年、3-5年，殘值率均為5%；森松國(guó)際的房屋及建筑物、機(jī)器設(shè)備、運(yùn)輸工具和電子設(shè)備及其他的折舊年限分別為20年、10年、4年、3-5年，但森松國(guó)際未披露殘值率；科新機(jī)電的房屋及建筑物、機(jī)器設(shè)備、運(yùn)輸工具和電子設(shè)備及其他的折舊年限分別為20-40年、5-10年、5年、5年，殘值率均為5%；藍(lán)科高新的房屋及建筑物、機(jī)器設(shè)備、運(yùn)輸工具和電子設(shè)備及其他的折舊年限分別為20-40年、10年、10年、5年，殘值率均為5%；雙良節(jié)能的房屋及建筑物、機(jī)器設(shè)備、運(yùn)輸工具和電子設(shè)備及其他的折舊年限分別為20-30年、5-10年、4-5年、3-10年，殘值率均為5%。

基于此，中圣科技自認(rèn)為，其各類(lèi)固定資產(chǎn)的折舊計(jì)提政策與可比上市公司不存在重大差異。

但值得注意的是，除了蘭石重裝的各類(lèi)固定資產(chǎn)的殘值率為3%以及森松國(guó)際未披露殘值率外，中圣科技其余可比上市公司的各類(lèi)固定資產(chǎn)的殘值率均為5%。

也即是說(shuō)，中圣科技的各類(lèi)固定資產(chǎn)殘值率高于可比上市公司。

《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，固定資產(chǎn)殘值率會(huì)影響年折舊率。若以可比上市公司各類(lèi)固定資產(chǎn)的殘值率計(jì)算，中圣科技或少計(jì)提了固定資產(chǎn)折舊額。

2.2 若以同行殘值率測(cè)算，則2020-2022年中圣科技或少計(jì)提數(shù)百萬(wàn)元折舊

關(guān)注中圣科技對(duì)房屋及建筑物、運(yùn)輸工具、電子設(shè)備的折舊計(jì)提情況。

如果以同行的5%固定資產(chǎn)殘值率測(cè)算，則當(dāng)殘值率為5%時(shí)，中圣科技的房屋及建筑物的年折舊率或?yàn)?.75%；運(yùn)輸工具的年折舊率為或19%；由于電子設(shè)備的折舊年限為3-5年，當(dāng)折舊年限為3年時(shí)，年折舊率或?yàn)?1.67%，當(dāng)折舊年限為5年時(shí)，年折舊率或?yàn)?9%。因此電子設(shè)備的年折舊率或?yàn)?9%-31.67%。

據(jù)簽署日為2023年3月23日的《中圣科技2020年度、2021年度、2022年度合并審計(jì)報(bào)告》，2020-2022年，中圣科技對(duì)房屋及建筑物分別計(jì)提了3,351.24萬(wàn)元、1,445.13萬(wàn)元、1,447.9萬(wàn)元的折舊，對(duì)運(yùn)輸工具分別計(jì)提了194.87萬(wàn)元、87.56萬(wàn)元、101.41萬(wàn)元的折舊，對(duì)電子設(shè)備及其他分別計(jì)提了415.5萬(wàn)元、219.17萬(wàn)元、225.35萬(wàn)元的折舊。

經(jīng)計(jì)算，2020-2022年，中圣科技對(duì)房屋及建筑物累計(jì)計(jì)提折舊6,244.26萬(wàn)元，對(duì)運(yùn)輸工具累計(jì)計(jì)提折舊383.85萬(wàn)元，對(duì)電子設(shè)備及其他計(jì)提折舊860.03萬(wàn)元。

而若以同行5%的殘值率來(lái)計(jì)提折舊，2020-2022年，中圣科技或?qū)Ψ课菁敖ㄖ飸?yīng)計(jì)提折舊6,591.16萬(wàn)元，對(duì)運(yùn)輸工具應(yīng)計(jì)提折舊405.17萬(wàn)元、對(duì)電子設(shè)備及其他應(yīng)計(jì)提折舊907.81萬(wàn)元。即2020-2022年，中圣科技或累計(jì)對(duì)固定資產(chǎn)少計(jì)提了416.01萬(wàn)元折舊，進(jìn)而或少于同行可比公司。

2.3 選擇市值加凈利潤(rùn)的上市標(biāo)準(zhǔn)，中圣科技或通過(guò)少計(jì)提折舊以美化報(bào)表

需要關(guān)注的是，折舊計(jì)入費(fèi)用，而費(fèi)用會(huì)影響凈利潤(rùn)。

據(jù)招股書(shū)，2020-2022年，中圣科技的凈利潤(rùn)分別為1.55億元、2.51億元、7.92億元。

本次上市，中圣科技選擇的上市標(biāo)準(zhǔn)為預(yù)計(jì)市值不低于10億元，最近兩年凈利潤(rùn)均為正且累計(jì)凈利潤(rùn)不低于5,000萬(wàn)元，或者預(yù)計(jì)市值不低于10億元，最近一年凈利潤(rùn)為正且營(yíng)業(yè)收入不低于1億元。

可見(jiàn)，科創(chuàng)板對(duì)擬上市企業(yè)的凈利潤(rùn)有明確要求。

而中圣科技2021年度、2022年度實(shí)現(xiàn)的歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)（扣除非經(jīng)常性損益前后孰低）分別為2.3億元、5.64億元。

雖然在扣除少計(jì)提的折舊后，中圣科技依然滿足上市標(biāo)準(zhǔn)。上述異象之下，中圣科技是否通過(guò)設(shè)置高固定資產(chǎn)殘值率，涉嫌少計(jì)提折舊而美化報(bào)表？存疑待解。

三、“突擊”置出子公司增厚上市砝碼，高管認(rèn)定或存缺失涉嫌隱瞞關(guān)聯(lián)交易

由于上市公司關(guān)聯(lián)交易或造成利益輸送、股東侵占公司權(quán)益等問(wèn)題，一直以來(lái)都是監(jiān)管層關(guān)注重點(diǎn)。對(duì)于關(guān)聯(lián)交易，監(jiān)管部門(mén)在多部法規(guī)中亦作出明確規(guī)定，上市公司及擬上市公司應(yīng)嚴(yán)格履行關(guān)聯(lián)交易的信息披露義務(wù)，不得刻意隱瞞關(guān)聯(lián)交易，侵害中小股東的知情權(quán)。

值得關(guān)注的是，上市前夕，中圣科技通過(guò)向南京福業(yè)控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“南京福業(yè)”）處置子公司獲利超2.9億元，南京福業(yè)的總經(jīng)理系中圣科技的原監(jiān)事，于2021年離任，故中圣科技稱(chēng)與南京福業(yè)不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。然而，該名監(jiān)事，截至2022年7月前，曾同時(shí)擔(dān)任中圣科技的高級(jí)副總裁。種種信披矛盾之下，中圣科技涉嫌通過(guò)規(guī)避高管認(rèn)定的行為從而隱瞞關(guān)聯(lián)交易。

3.1 2022年7月，中圣科技轉(zhuǎn)讓子公司中圣管道給南京福業(yè)獲益2.93億元

據(jù)招股書(shū)，2020-2022年，江蘇中圣管道工程技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中圣管道”），曾為中圣科技的前身中圣科技（江蘇）有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中圣有限”）全資子公司。2022年7月，中圣有限將其持有的中圣管道100%的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給南京福業(yè)。

重組的背景顯示，隨著化工材料及清潔能源裝備業(yè)務(wù)的快速發(fā)展，中圣科技產(chǎn)能瓶頸逐步凸顯，為了進(jìn)一步聚焦和擴(kuò)展裝備制造業(yè)務(wù)以及降低未來(lái)關(guān)聯(lián)交易金額，中圣科技決定出售節(jié)能管道系統(tǒng)業(yè)務(wù)并將回籠資金用于裝備制造產(chǎn)能的提升等。

需要注意的是，在本次轉(zhuǎn)讓中，中圣科技獲得上億元的投資收益。

據(jù)招股書(shū)，中圣科技非經(jīng)常性損益有較大波動(dòng)，該波動(dòng)主要來(lái)自處置子公司的投資收益。中圣科技分別于2020年、2022年處置子公司江蘇中圣清潔能源有限公司、中圣管道，產(chǎn)生了大額投資損益。其中，2020年、2022年，中圣科技處置子公司的投資收益分別為-1.98億元、2.93億元。

值得一提的是，中圣管道的受讓方與中圣科技的昔日監(jiān)事或關(guān)系匪淺。

3.2 2021年10月中圣科技蔣艷云離任監(jiān)事，自南京福業(yè)成立起擔(dān)任總經(jīng)理

據(jù)招股書(shū)，蔣艷云報(bào)告期內(nèi)曾任中圣科技監(jiān)事，并于2021年10月離任。南京福業(yè)系中圣科技報(bào)告期內(nèi)曾存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的主體。

而蔣艷云正是南京福業(yè)的董事、總經(jīng)理。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局信息，南京福業(yè)的成立日期為2022年4月25日，法定代表人為蔣艷云。同時(shí)，截至查詢?nèi)?023年8月11日，在南京福業(yè)的主要人員信息中，蔣艷云擔(dān)任董事、總經(jīng)理；而在變更信息中，無(wú)高級(jí)管理人員變更或備案信息。

也即是說(shuō)，蔣艷云或自南京福業(yè)成立以來(lái)均擔(dān)任其董事、總經(jīng)理。且蔣艷云開(kāi)始擔(dān)任南京福業(yè)的董事、總經(jīng)理時(shí)，距蔣艷云離任中圣科技監(jiān)事職務(wù)，未滿12個(gè)月。

3.3 稱(chēng)轉(zhuǎn)讓前與受讓方南京福業(yè)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系，而彼時(shí)雙方仍在關(guān)聯(lián)關(guān)系存續(xù)期間

據(jù)2021年5月1日施行并現(xiàn)行有效的《上市公司信息披露管理辦法》，在過(guò)去十二個(gè)月內(nèi)或者根據(jù)相關(guān)協(xié)議安排在未來(lái)十二個(gè)月內(nèi)，上市公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員，為上市公司的關(guān)聯(lián)自然人。

并且，關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的、或者擔(dān)任董事、高級(jí)管理人員的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他組織）情形的為上市公司的關(guān)聯(lián)法人（或者其他組織）。

也即是說(shuō)，2022年10月前，蔣艷云仍屬于中圣科技的關(guān)聯(lián)自然人，其擔(dān)任董事、總經(jīng)理的南京福業(yè)或應(yīng)屬于中圣科技的關(guān)聯(lián)法人。

然而，招股書(shū)中，中圣科技表示，2022年7月，其轉(zhuǎn)讓中圣管道的受讓方南京福業(yè)在本次重組前，和中圣有限不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

由此可見(jiàn)，中圣科技稱(chēng)中圣管道的受讓方南京福業(yè)，在本次重組前和中圣有限不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，而實(shí)際上彼時(shí)南京福業(yè)系中圣科技報(bào)告期內(nèi)曾存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的主體。

3.4 2022年3月蔣艷云負(fù)責(zé)主持中圣科技會(huì)議，2022年7月前擔(dān)任高級(jí)副總裁

問(wèn)題仍在繼續(xù)。前述提及，蔣艷云離職時(shí)間為2021年10月。

據(jù)招股書(shū)，中圣科技將蔣艷云任職的南京福業(yè)列為報(bào)告期內(nèi)曾存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)方。同時(shí)，中圣科技將蔣艷云擔(dān)任董事長(zhǎng)的江蘇圣泰節(jié)能科技有限公司也列為報(bào)告期內(nèi)曾存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)方。

另外，中圣管道系中圣科技曾經(jīng)的全資子公司，蔣艷云擔(dān)任執(zhí)行董事，已于2022年7月轉(zhuǎn)讓?zhuān)唤K福友實(shí)業(yè)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“江蘇福友”）系中圣管道持股100%的公司，蔣艷云擔(dān)任執(zhí)行董事，已于2022年7月隨中圣管道轉(zhuǎn)讓?zhuān)灰虼?，中圣科技將中圣管道和江蘇福友列為報(bào)告期內(nèi)曾存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)方。

也就是說(shuō)，蔣艷云不再擔(dān)任中圣科技監(jiān)事以后，已不再與中圣科技構(gòu)成關(guān)聯(lián)方。

但蹊蹺的是，卸任監(jiān)事一職后，蔣艷云仍出現(xiàn)在中圣科技管理層中。

據(jù)中圣科技微信公眾平臺(tái)于2022年3月1日發(fā)布的內(nèi)容，以“提升管理負(fù)重前行”為主題的中圣科技2022年度總經(jīng)理辦公（擴(kuò)大）會(huì)議暨年度工作計(jì)劃會(huì)議在南京召開(kāi)。集團(tuán)董事長(zhǎng)郭宏新、江蘇中圣清潔能源裝備制造有限公司、中圣管道、南京圣諾熱管有限公司、江蘇中圣高科技產(chǎn)業(yè)有限公司、山東省陽(yáng)光工程設(shè)計(jì)院有限公司，以及研究院、職能部門(mén)的中高層管理人員參加了會(huì)議。會(huì)議由中圣科技領(lǐng)導(dǎo)蔣艷云主持。

截至最新查詢?nèi)?023年8月11日，上述中圣科技公眾號(hào)內(nèi)容仍可查閱。

也即是說(shuō)，蔣艷云于2021年10月離任中圣科技監(jiān)事后，仍作為中圣科技領(lǐng)導(dǎo)層為中圣科技主持年度會(huì)議。該情形是否意味著，截至2022年3月，蔣艷云或未真正從中圣科技離職而是擔(dān)任其他職務(wù)？

需要指出的是，招股書(shū)顯示，中圣管道被剝離前，蔣艷云系員工持股平臺(tái)珠海橫琴福友三號(hào)投資合伙企業(yè)（有限合伙）的有限合伙人，持股2.49%，主要職務(wù)為中圣科技高級(jí)副總裁。

然而，作為中圣科技原高級(jí)副總裁的蔣艷云，或并未被認(rèn)定為高級(jí)管理人員。

3.5 高級(jí)副總裁屬于中圣科技高級(jí)管理人員，蔣艷云未被認(rèn)定為報(bào)告期內(nèi)的高管

據(jù)招股書(shū)，中圣科技高級(jí)管理人員指總經(jīng)理、高級(jí)副總裁、首席財(cái)務(wù)官、董事會(huì)秘書(shū)等。

但中圣科技卻并未將高級(jí)副總裁蔣艷云認(rèn)定為高管。

招股書(shū)顯示，中圣科技現(xiàn)任高級(jí)管理人員包括總經(jīng)理1名、高級(jí)副總裁5名、首席財(cái)務(wù)官1名，董事會(huì)秘書(shū)1名。其中，郭宏新的職務(wù)為董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、核心技術(shù)人員；葛萃蘋(píng)的職務(wù)為董事、高級(jí)副總裁、首席財(cái)務(wù)官；陳凱的職務(wù)為高級(jí)副總裁、董事會(huì)秘書(shū)；朱兵成、袁自偉、陳軍的職務(wù)均為高級(jí)副總裁。

且2020-2022年，中圣科技的高級(jí)管理人員變動(dòng)，并未包括蔣艷云。

也即是說(shuō)，中圣科技將高級(jí)副總裁認(rèn)定為高級(jí)管理人員，而蔣艷云報(bào)告期內(nèi)作為高級(jí)副總裁，卻未曾被認(rèn)定為高管。

進(jìn)一步而言，蔣艷云倘若被認(rèn)定為報(bào)告期內(nèi)的高級(jí)管理人員，則其直接或者間接控制的、或者擔(dān)任董事、高級(jí)管理人員的企業(yè)則需要被認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方。在此背景下，報(bào)告期內(nèi)，蔣艷云擔(dān)任總經(jīng)理的南京福業(yè)是否應(yīng)該被認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方？中圣科技向南京福業(yè)出售子公司，是否也應(yīng)該被認(rèn)定為關(guān)聯(lián)交易？或該打上“問(wèn)號(hào)”。

值得一提的是，剔除處置中圣管業(yè)收益后，中圣科技凈利潤(rùn)或?qū)⑹艿接绊憽?/p>

3.6 倘若剔除處置中圣管業(yè)收益后，2022年凈利潤(rùn)增速自691.7%降至98.57%

據(jù)招股書(shū)，2020-2022年，中圣科技的凈利潤(rùn)分別為1.55億元、2.51億元、7.92億元。2021-2022年，中圣科技的凈利潤(rùn)增速分別為62.14%、691.7%。

上述提及，2022年中圣科技處置中圣管業(yè)的投資收益為2.93億元。

經(jīng)測(cè)算，當(dāng)凈利潤(rùn)減去處置中圣管業(yè)的投資收益后，2020-2022年，中圣科技的凈利潤(rùn)分別為1.55億元、2.51億元、4.99億元。2022年，中圣科技的凈利潤(rùn)增速?gòu)?91.7%降至98.57%。

也即是說(shuō)，當(dāng)中圣科技除去處置中圣管業(yè)獲得的投資收益后，中圣科技的凈利潤(rùn)增速大幅下滑，則中圣科技或“突擊”通過(guò)出售子公司予潛在關(guān)聯(lián)方南京福業(yè)，增厚上市“砝碼”。

打鐵還需自身硬，中圣科技此番上市能否披荊斬棘，或未可知。

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