本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

一、董事會(huì)會(huì)議召開情況

(資料圖片)

廈門廈工機(jī)械股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第十屆董事會(huì)第三次會(huì)議于2022年12月11日向董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員通過傳真、郵件等方式發(fā)出了通知，會(huì)議于2022年12月14日在公司會(huì)議室以通訊方式召開。會(huì)議應(yīng)出席董事7人，實(shí)際出席董事7人。本次會(huì)議通知、召集及召開符合有關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，合法有效。

二、董事會(huì)會(huì)議審議情況

（一）審議通過《公司關(guān)于收購(gòu)廈門廈工重工鋼結(jié)構(gòu)有限公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)的議案》

公司董事會(huì)同意公司增加2022年投資預(yù)算3,771.91萬元用于收購(gòu)廈門廈工重工有限公司的全資子公司廈門廈工重工鋼結(jié)構(gòu)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“鋼構(gòu)公司”）100%股權(quán)以擴(kuò)大公司的經(jīng)營(yíng)規(guī)模，增強(qiáng)盈利能力。根據(jù)具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估報(bào)告，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2022年09月30日，擬收購(gòu)鋼構(gòu)公司的股東全部權(quán)益的評(píng)估值為人民幣3,771.91萬元，交易價(jià)格確定為人民幣3,771.91萬元。具體內(nèi)容詳見公司同日刊登于《中國(guó)證券報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》《證券日?qǐng)?bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的對(duì)應(yīng)公告。

表決結(jié)果：關(guān)聯(lián)董事曾挺毅、林瑞進(jìn)、韋標(biāo)恒、林菁回避表決。贊成3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

（二）審議通過《公司關(guān)于修訂、制定部分制度的議案》

根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，并結(jié)合公司實(shí)際情況，公司全面梳理了現(xiàn)有公司治理制度，對(duì)部分公司治理制度進(jìn)行修訂、制定，相關(guān)制度如下：

董事會(huì)同意本次修訂、制定的公司部分制度，本次修訂、制定的制度自公司董事會(huì)審議通過后生效施行。

表決結(jié)果：贊成7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

特此公告。

廈門廈工機(jī)械股份有限公司

董事會(huì)

2022年12月15日

股票代碼：600815 股票簡(jiǎn)稱：廈工股份 公告編號(hào)：2022-068

廈門廈工機(jī)械股份有限公司

關(guān)于收購(gòu)廈門廈工重工鋼結(jié)構(gòu)

有限公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易

等事項(xiàng)的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

●廈門廈工機(jī)械股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“廈工股份”或“公司”）擬以現(xiàn)金收購(gòu)關(guān)聯(lián)方廈門廈工重工有限公司（以下簡(jiǎn)稱“廈工重工”）的全資子公司廈門廈工重工鋼結(jié)構(gòu)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“鋼構(gòu)公司”）100%股權(quán)。截至評(píng)估基準(zhǔn)日2022年9月30日，公司擬收購(gòu)資產(chǎn)的評(píng)估值為人民幣3,771.91萬元，交易價(jià)格確定為人民幣3,771.91萬元，相關(guān)協(xié)議暫未簽訂。

●廈工重工為本公司控股股東廈門海翼集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“海翼集團(tuán)”）的全資子公司，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

●除本次交易外，過去12個(gè)月，公司與關(guān)聯(lián)人廈工重工未發(fā)生過關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)（不含日常關(guān)聯(lián)交易）；過去12個(gè)月，公司與不同關(guān)聯(lián)人未發(fā)生與本次交易類別相同的關(guān)聯(lián)交易。

●本次關(guān)聯(lián)交易經(jīng)廈工股份第十屆董事會(huì)第三次會(huì)議審議通過，關(guān)聯(lián)董事回避表決。無須提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

●相關(guān)協(xié)議暫未簽訂，存在不確定性，請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

為擴(kuò)大公司的經(jīng)營(yíng)規(guī)模，增強(qiáng)盈利能力，擬以現(xiàn)金收購(gòu)廈工重工的全資子公司鋼構(gòu)公司100%股權(quán)。根據(jù)具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的廈門嘉學(xué)資產(chǎn)評(píng)估房地產(chǎn)估價(jià)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“廈門嘉學(xué)”）出具的嘉學(xué)評(píng)估評(píng)報(bào)字〔2022〕8100090號(hào)評(píng)估報(bào)告，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2022年09月30日，公司以自有資金擬收購(gòu)鋼構(gòu)公司的股東全部權(quán)益的評(píng)估值為人民幣3,771.91萬元，交易價(jià)格確定為人民幣3,771.91萬元，相關(guān)協(xié)議暫未簽訂。

經(jīng)公司第十屆董事會(huì)第三次會(huì)議以3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)的表決結(jié)果，由全體非關(guān)聯(lián)董事一致同意通過了《公司關(guān)于收購(gòu)廈門廈工重工鋼結(jié)構(gòu)有限公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)的議案》同意公司增加2022年投資預(yù)算3,771.91萬元用于收購(gòu)廈工重工的全資子公司鋼構(gòu)公司100%股權(quán)。本次交易在提交公司董事會(huì)審議前，取得了公司獨(dú)立董事的事前認(rèn)可；公司獨(dú)立董事在董事會(huì)審議過程中，對(duì)本次交易發(fā)表了肯定的獨(dú)立意見。

本次關(guān)聯(lián)交易金額雖達(dá)到3000萬元以上，但未達(dá)到公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱“《上市規(guī)則》”）及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)無須提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

截至本次關(guān)聯(lián)交易為止，過去12個(gè)月，公司與關(guān)聯(lián)人廈工重工未發(fā)生過關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)（不含日常關(guān)聯(lián)交易）；過去12個(gè)月，公司與不同關(guān)聯(lián)人未發(fā)生與本次交易類別相同的關(guān)聯(lián)交易。

二、關(guān)聯(lián)方介紹

（一）關(guān)聯(lián)方關(guān)系介紹

因廈工重工為本公司控股股東海翼集團(tuán)的全資子公司，根據(jù)《上市規(guī)則》以及《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第5號(hào)一交易與關(guān)聯(lián)交易》等相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

（二）關(guān)聯(lián)方基本情況

1.企業(yè)名稱：廈門廈工重工有限公司

2.企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資）

3.法定代表人：廖清德

4.注冊(cè)資本：27900萬人民幣

5.統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91350200260136334F

6.注冊(cè)地址：廈門市集美區(qū)鐵山路585號(hào)

7.經(jīng)營(yíng)范圍：許可項(xiàng)目：道路機(jī)動(dòng)車輛生產(chǎn)；特種設(shè)備制造；貨物進(jìn)出口；汽車租賃；城市生活垃圾經(jīng)營(yíng)性服務(wù)；各類工程建設(shè)活動(dòng)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，具體經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn)）一般項(xiàng)目：機(jī)動(dòng)車改裝服務(wù)；礦山機(jī)械制造；建筑材料生產(chǎn)專用機(jī)械制造；建筑工程用機(jī)械制造；環(huán)境保護(hù)專用設(shè)備制造；污泥處理裝備制造；專用設(shè)備制造（不含許可類專業(yè)設(shè)備制造）；金屬結(jié)構(gòu)制造；汽車新車銷售；新能源汽車整車銷售；汽車舊車銷售；汽車零配件批發(fā)；機(jī)械設(shè)備銷售；環(huán)境保護(hù)專用設(shè)備銷售；金屬結(jié)構(gòu)銷售；國(guó)內(nèi)貿(mào)易代理；通用設(shè)備修理；專用設(shè)備修理；機(jī)械設(shè)備租賃；非居住房地產(chǎn)租賃；住房租賃；水污染治理；固體廢物治理；市政設(shè)施管理；物業(yè)管理。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。

8.經(jīng)查詢，截止本公告日，廈工重工資信狀況良好，未被列為失信被執(zhí)行人。

三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

1.交易標(biāo)的名稱：廈門廈工重工鋼結(jié)構(gòu)有限公司

2.企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資）

3.法定代表人：廖清德

4.注冊(cè)資本：2000萬人民幣

5.統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91350200065857427E

6.注冊(cè)地址：廈門市集美區(qū)鐵山路585號(hào)（罐式車事業(yè)部）

7.經(jīng)營(yíng)范圍：鋼結(jié)構(gòu)工程制作與安裝；金屬結(jié)構(gòu)件、門窗制作與安裝。

8.交易標(biāo)的權(quán)屬情況：鋼構(gòu)公司股權(quán)關(guān)系清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法措施，亦不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。

9.鋼構(gòu)公司最近一年又一期的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)：

金額單位：人民幣萬元

10.經(jīng)查詢，截止本公告日，鋼構(gòu)公司資信狀況良好，未被列為失信被執(zhí)行人。

四、交易標(biāo)的的評(píng)估及定價(jià)情況

（一）評(píng)估情況

根據(jù)廈門嘉學(xué)出具的《廈門廈工重工有限公司及廈門廈工機(jī)械股份有限公司股權(quán)交易涉及的廈門廈工重工鋼結(jié)構(gòu)有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（嘉學(xué)評(píng)估評(píng)報(bào)字〔2022〕8100090號(hào)），以2022年9月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，鋼構(gòu)公司全部股東權(quán)益價(jià)值的評(píng)估值為人民幣叁仟柒佰柒拾壹萬玖仟壹佰元整（小寫：人民幣3,771.91萬元）。本次交易標(biāo)的主要評(píng)估情況如下：

評(píng)估對(duì)象：廈門廈工重工鋼結(jié)構(gòu)有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值

評(píng)估范圍：廈門廈工重工鋼結(jié)構(gòu)有限公司于評(píng)估基準(zhǔn)日時(shí)的全部資產(chǎn)及負(fù)債

評(píng)估基準(zhǔn)日：2022年9月30日

評(píng)估方法：資產(chǎn)基礎(chǔ)法

評(píng)估結(jié)論：

金額單位：人民幣萬元

（二）交易定價(jià)

本次交易以廈門嘉學(xué)出具的評(píng)估結(jié)果為依據(jù)，交易價(jià)格定為評(píng)估值人民幣3,771.91萬元。

五、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容和履約安排

公司與廈工重工擬簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，協(xié)議主要內(nèi)容如下：

1．合同主體

甲方（轉(zhuǎn)讓方）：廈門廈工重工有限公司

乙方（受讓方）：廈門廈工機(jī)械股份有限公司

2．交易價(jià)格：人民幣3,771.91萬元

3．支付方式和期限：本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓款分兩次支付，第一次支付總價(jià)款的40%（即1,508.76萬元人民幣），支付日期為：在本協(xié)議簽訂之日起10個(gè)工作日內(nèi)；第二次支付總價(jià)款的60%（即2,263.15萬元人民幣），支付日期為：完成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓之工商變更登記之日起10個(gè)工作日內(nèi)。

4.過渡期安排：自評(píng)估基準(zhǔn)日至本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記之日期間，鋼構(gòu)公司實(shí)現(xiàn)的經(jīng)營(yíng)性損益由乙方享受和承擔(dān)。

5．交付或過戶時(shí)間安排：甲方應(yīng)積極配合乙方按照約定于支付第一次轉(zhuǎn)讓款后的時(shí)限內(nèi)完成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓之工商變更登記。甲方應(yīng)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓之工商變更登記之日起5個(gè)工作日內(nèi)，將相關(guān)證照和印章等資料移交給乙方。

6．合同生效：本協(xié)議自雙方加蓋公章且經(jīng)雙方有權(quán)決策機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)并履行完畢國(guó)資監(jiān)管審批或備案手續(xù)之日起生效。

7．違約責(zé)任（協(xié)議變更與解除）：

1由于一方或雙方違約，嚴(yán)重影響了守約方的經(jīng)濟(jì)利益，使協(xié)議履行成為不必要時(shí)，雙方必須就此簽訂書面變更或解除協(xié)議。

2若甲方因素導(dǎo)致乙方辦理工商變更登記手續(xù)超過約定時(shí)限的，甲方應(yīng)按日向乙方支付滯納金。

3乙方應(yīng)按協(xié)議約定的金額和日期向甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)，如因乙方的原因?qū)е罗D(zhuǎn)讓款不能按期足額到賬，應(yīng)按日向甲方支付滯納金。

六、關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司的影響

鋼構(gòu)公司成立于2013年，具有國(guó)家住房和城鄉(xiāng)建設(shè)部核定的鋼結(jié)構(gòu)工程專業(yè)承包一級(jí)資質(zhì)，其承攬項(xiàng)目有廈門市仙岳路一、二、三期高架、BRT項(xiàng)目一期、二期、海滄隧道本島端連接線，廈門山海健康步道節(jié)點(diǎn)，及汶川活動(dòng)房、三明機(jī)場(chǎng)、晉江機(jī)場(chǎng)等。鑒于其近年鋼構(gòu)公司業(yè)績(jī)有所下滑，但具備獨(dú)特資質(zhì)，且為輕資產(chǎn)運(yùn)行（主要資產(chǎn)為貨幣資金約4800多萬元），公司通過業(yè)務(wù)整合有利于開拓鋼結(jié)構(gòu)業(yè)務(wù)新領(lǐng)域，符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略和長(zhǎng)期規(guī)劃。本次完成股權(quán)收購(gòu)后，標(biāo)的公司仍為獨(dú)立的法人主體，標(biāo)的公司可繼續(xù)履行其與職工之間的勞動(dòng)合同。本次交易完成后未與關(guān)聯(lián)方形成新增關(guān)聯(lián)交易。

七、該關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)履行的審議程序

經(jīng)公司獨(dú)立董事事前認(rèn)可，公司于2022年12月14日召開第十屆董事會(huì)第三次會(huì)議，審議通過了《公司關(guān)于收購(gòu)廈門廈工重工鋼結(jié)構(gòu)有限公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)的議案》。關(guān)聯(lián)董事曾挺毅先生、林瑞進(jìn)先生、韋標(biāo)恒先生、林菁女士回避表決。贊成3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

獨(dú)立董事就上述議案發(fā)表了獨(dú)立意見，認(rèn)為：本次公司增加投資預(yù)算用于收購(gòu)股權(quán)有利于公司業(yè)務(wù)發(fā)展。本次關(guān)聯(lián)交易涉及的標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，交易價(jià)格經(jīng)具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu)評(píng)估后確定，交易定價(jià)原則合理，定價(jià)公允，符合公司和全體股東的利益。董事會(huì)在上述議案表決中，采取了關(guān)聯(lián)董事回避表決方式，關(guān)聯(lián)交易決策和表決程序符合《上市規(guī)則》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第5號(hào)一交易與關(guān)聯(lián)交易》《公司章程》及《公司關(guān)聯(lián)交易管理制度》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，不存在損害公司利益以及股東利益的情況。因此，我們同意該事項(xiàng)。

董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)認(rèn)為：本次增加2022年投資預(yù)算用于收購(gòu)廈門廈工重工鋼結(jié)構(gòu)有限公司100%股權(quán)，以此開拓鋼結(jié)構(gòu)業(yè)務(wù)，有利于公司未來提升經(jīng)營(yíng)規(guī)模和增強(qiáng)盈利能力。本次關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)經(jīng)具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估確定，交易定價(jià)遵循公平、公正、自愿、誠(chéng)信的原則，符合相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，不存在損害公司和非關(guān)聯(lián)股東、尤其是中小股東利益的情形。因此，我們同意將該議案提交董事會(huì)審議，且為保證議案的審議和表決程序合法合規(guī)，關(guān)聯(lián)董事需回避表決。

特此公告。

廈門廈工機(jī)械股份有限公司

董 事 會(huì)

2022年12月15日

本版導(dǎo)讀

關(guān)鍵詞： 關(guān)聯(lián)交易 有限公司 以下簡(jiǎn)稱