上市公司股份回購和董監(jiān)高股份變動管理規(guī)則進一步完善。

10月14日，證監(jiān)會表示，為支持鼓勵上市公司依法實施股份回購、董監(jiān)高依法增持股份，積極維護公司投資價值和中小股東權(quán)益，更好順應市場實際和公司需求，擬對《上市公司股份回購規(guī)則》（下稱“《回購規(guī)則》”）、《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》（下稱“《管理規(guī)則》”）進行修訂，并向社會公開征求意見。

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公告顯示，意見反饋截止時間為11月13日。

那么，本次修訂主要優(yōu)化了哪些內(nèi)容？上市公司和董監(jiān)高股份回購規(guī)則有何完善？修訂有何必要性？澎湃新聞記者梳理了六方面要點。

要點一：回購觸發(fā)條件中，連續(xù)20個交易日內(nèi)股票收盤價格累計跌幅降至25%

《回購規(guī)則》征求意見稿顯示，將進一步優(yōu)化上市公司回購條件。

具體而言，《回購規(guī)則》的第二條，將上市公司為維護公司價值及股東權(quán)益所必需的回購觸發(fā)條件之一，由“連續(xù)20個交易日內(nèi)公司股票收盤價格跌幅累計達到30%”，調(diào)整為“連續(xù)20個交易日內(nèi)公司股票收盤價格跌幅累計達到25%”。

《回購規(guī)則》征求意見稿指出，為維護公司價值及股東權(quán)益所必需，進行收購本公司股份，應當符合三方面情形之一：一是公司股票收盤價格低于最近一期每股凈資產(chǎn)；二是連續(xù)二十個交易日內(nèi)公司股票收盤價格跌幅累計達到百分之二十五；三是中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

要點二：新上市公司回購由1年調(diào)整至上市滿六個月

證監(jiān)會表示，進一步放寬新上市公司回購實施條件。其中，《回購規(guī)則》中的第七條，將新上市公司的回購實施條件，由“上市滿一年”調(diào)整為“上市滿六個月”。

《回購規(guī)則》征求意見稿顯示，上市公司回購股份應當同時符合五方面條件：一是公司股票上市已滿六個月。二是公司最近一年無重大違法行為。三是回購股份后，上市公司具備持續(xù)經(jīng)營能力和債務履行能力。

四是回購股份后，上市公司的股權(quán)分布原則上應當符合上市條件；公司擬通過回購股份終止其股票上市交易的，應當符合證券交易所的相關(guān)規(guī)定。五是中國證監(jiān)會、證券交易所規(guī)定的其他條件。

要點三：優(yōu)化上市公司禁止回購窗口期規(guī)定，調(diào)整為季報等公告前五個交易日內(nèi)

征求意見稿顯示，為降低窗口期過長的影響，修訂《回購規(guī)則》第三十條，將季度報告、業(yè)績預告或業(yè)績快報的窗口期，由“公告前十個交易日內(nèi)”，調(diào)整為“公告前五個交易日內(nèi)”。

《回購規(guī)則》征求意見稿指出，上市公司以集中競價交易方式回購股份的，在三方面情形期間不得實施：

一是上市公司年度報告、半年度報告公告前十個交易日內(nèi)，季度報告、業(yè)績預告或業(yè)績快報公告前五個交易日內(nèi)。

二是自可能對本公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日或者在決策過程中至依法披露之日內(nèi)。

三是中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

要點四：董監(jiān)高禁止交易“窗口期”同步優(yōu)化，調(diào)整為年報、半年報前十五日內(nèi)，季報等前五日內(nèi)

《管理規(guī)則》征求意見稿顯示，為支持上市公司董監(jiān)高依法合規(guī)增持股份，降低“窗口期”的影響，修訂《董監(jiān)高持股變動規(guī)則》第十二條，優(yōu)化禁止交易“窗口期”的規(guī)定。

其中，將上市公司年度報告、半年度報告的“窗口期”，調(diào)整為“公告前十五日內(nèi)”。將季度報告、業(yè)績預告、業(yè)績快報的“窗口期”，調(diào)整為“公告前五日內(nèi)”

《管理規(guī)則》征求意見稿指出，上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員，在四方面情形期間，不得買賣本公司股份：

一是上市公司年度報告、半年度報告公告前十五日內(nèi)。

二是上市公司季度報告、業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前五日內(nèi)。

三是自可能對本公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日，或在決策過程中，至依法披露之日內(nèi)。

四是證券交易所規(guī)定的其他期間。

要點五：明確僅在再融資取得核準或者注冊并啟動發(fā)行至新增股份完成登記前，不得實施股份回購

證監(jiān)會指出，本次修訂進一步明確回購與再融資交叉時的限制區(qū)間。

征求意見稿顯示，為明確監(jiān)管政策，《回購規(guī)則》第十二條，明確僅在再融資取得核準，或者注冊并啟動發(fā)行至新增股份完成登記前，不得實施股份回購。

《回購規(guī)則》征求意見稿指出，上市公司在回購期間，不得實施股份發(fā)行行為，但依照有關(guān)規(guī)定實施優(yōu)先股發(fā)行行為的除外。

其中，前款所稱實施股份發(fā)行行為，是指上市公司自取得中國證監(jiān)會核準，或者注冊并啟動發(fā)行之日起至新增股份完成登記之日止的股份發(fā)行行為。

要點六：調(diào)整因部分股份回購的條件設(shè)置較為嚴格，實施的便利度不夠

證監(jiān)會表示，股份回購是資本市場的一項基礎(chǔ)性制度安排，在優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)、提升公司投資價值、建立健全投資者回報機制等方面具有重要作用。

“近年來，上市公司能夠從實際出發(fā)審慎制定回購方案，依法依規(guī)實施回購，股份回購活躍度持續(xù)提升，家數(shù)、規(guī)模呈現(xiàn)增長態(tài)勢，市場反映良好?！弊C監(jiān)會指出。

不過，證監(jiān)會強調(diào)，隨著市場環(huán)境變化、市場主體需求多元化，部分股份回購的條件設(shè)置較為嚴格，實施的便利度不夠，股份回購尚未成為維護上市公司價值的長效機制。

“因此，為更好順應市場實際和公司需求，進一步提升回購的制度包容性和實施便利性，結(jié)合實踐情況，對《回購規(guī)則》部分條款予以優(yōu)化?！弊C監(jiān)會稱。

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