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禮邦醫(yī)藥收到證監(jiān)會境外發(fā)行上市備案反饋意見

2026-01-19 15:33:17來源： 中證網

(資料圖)

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1月19日，中國證監(jiān)會網站披露境外發(fā)行上市備案補充材料要求公示（2026年1月12日—2026年1月16日）。證監(jiān)會要求禮邦醫(yī)藥補充說明七大事項，請律師核查并出具明確的法律意見。

證監(jiān)會要求，按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第2號：備案材料內容和格式指引》，參照對控股股東及實際控制人的要求，補充說明公司第一大股東以及對公司有重大影響的股東情況。

境外上市禁止情形方面，證監(jiān)會要求參照對控股股東及實際控制人的要求，補充說明公司第一大股東以及對公司有重大影響的股東是否存在《境內企業(yè)境外發(fā)行證券和上市管理試行辦法》第八條規(guī)定的禁止性情形；補充說明公司及所有下屬企業(yè)是否存在境外發(fā)行上市禁止性情形，要求律師出具明確結論。

證監(jiān)會要求說明公司前期在江蘇股權交易中心掛牌的詳細情況及終止掛牌原因，是否計劃繼續(xù)推進A股上市及具體安排，是否存在對本次發(fā)行上市產生重大影響的情形。補充說明公司主要股東上層投資人中境外企業(yè)、境外基金停止穿透的原因、具體情況，以及是否存在境內主體、法律法規(guī)規(guī)定禁止持股的主體。

股權架構方面，證監(jiān)會要求補充說明：公司歷次增資及股權轉讓價格及定價依據，是否存在入股對價異常的情況，是否實繳出資，是否存在利益輸送，并就公司設立及歷次股權變動是否合法合規(guī)出具結論性意見；股權架構調整過程中歷次減資的原因及對價支付情況，是否涉及虛假出資、抽逃出資，并說明相關決策程序履行及稅費繳納情況，是否符合《公司法》和稅收相關法律法規(guī)規(guī)定；公司股份回購對價、定價依據及被回購方所得稅繳納情況；公司取得境內運營實體的交易對價、定價依據、支付手段、支付期限、定價的公允性，以及上述股權轉讓環(huán)節(jié)相關轉讓方納稅申報義務履行情況，是否符合《關于外國投資者并購境內企業(yè)的規(guī)定》。

證監(jiān)會要求公司補充說明本次擬參與“全流通”股東所持股份是否存在被質押、凍結或其他權利瑕疵的情形。

公司員工持股計劃包括少量外部人員，證監(jiān)會要求公司按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第2號》股權結構與控制架構核查要求補充說明相關人員的授予價格低于發(fā)行人員工的原因及合理性，并就是否存在利益輸送、股權激勵計劃是否合法合規(guī)出具明確的結論性意見。

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