每經(jīng)記者 蓋源源 每經(jīng)編輯 任芷霓

延宕14個月有余，長城影視(002071，SZ)收購北京首映時代文化傳媒有限責(zé)任公司(以下簡稱首映時代)的重大資產(chǎn)重組案終于有了結(jié)果。2月9日，經(jīng)證監(jiān)會并購重組委2018年第10次會議審核，長城影視發(fā)行股份購買資產(chǎn)未獲通過。

證監(jiān)會給出的審核意見認為，“申請材料顯示，標的資產(chǎn)會計核算基礎(chǔ)薄弱，持續(xù)盈利能力具有不確定性，且重組完成后上市公司關(guān)聯(lián)交易增加，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條和第四十三條相關(guān)規(guī)定。”

首映時代是明星夫婦蔣雯麗顧長衛(wèi)家族控制的公司，長城影視重組失敗，意味著蔣雯麗、顧長衛(wèi)、馬思純等明星“證券化”夢碎。長城影視重組被否，延續(xù)著2016年下半年以來監(jiān)管層對影視類資產(chǎn)并購重組趨嚴的現(xiàn)狀，Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計顯示，截至2018年2月11日，2017年以來影視資產(chǎn)重大重組仍無一過審。

業(yè)績預(yù)測不達標

長城影視先后報送了兩份發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的方案給證監(jiān)會，但這兩份方案存在差異。第二版方案顯示，首映時代2016、2017年的經(jīng)營業(yè)績并未達到前次申請預(yù)測業(yè)績，這也成為了證監(jiān)會反饋意見問詢的首要問題。

長城影視2016年報送的第一版方案擬購買首映時代100%股權(quán)和德納影業(yè)100%股權(quán)，截至評估基準日2016年10月31日，首映時代100%股權(quán)評估值為13.5億元。首映時代全體交易方承諾，2017~2019年度首映時代的凈利潤分別將不低于為9000萬元、1.25億元、1.59億元。

但在2017年11月長城影視推出的第二版方案中，即本次上會的方案中，標的資產(chǎn)不僅剔除了德納影業(yè)，首映時代的估值和業(yè)績承諾也發(fā)生了調(diào)整。截至2017年8月31日評估基準日，首映時代100%評估值為12.1億元，首映時代全體交易方承諾，2018至2020年度的凈利潤分別將不低于9000萬元、1.18億元、1.57億元。

每經(jīng)記者注意到，前后兩版方案，首映時代100%股權(quán)估值縮水了10.4%，更重要的是，2018年的業(yè)績承諾由此前的1.25億元下調(diào)到9000萬元，2019年承諾金額也由1.59億元下調(diào)至1.18億元。

證監(jiān)會問詢本次交易業(yè)績對賭的合理性，是否符合謹慎性原則。從長城影視的回復(fù)中可以看到，首映時代2016年、2017年都沒有完成前次預(yù)測業(yè)績。以2017年度為例，預(yù)測營業(yè)收入2.59億元，凈利潤8999.38萬元，未經(jīng)審計實現(xiàn)的營業(yè)收入僅為8850.98萬元，凈利潤6016.87萬元。實現(xiàn)的6016.87萬元凈利潤距離第一版方案承諾的9000萬元，竟差了2983萬元。

首映時代對此的解釋是，出于謹慎性原則，并未實際對投資的電視劇《軍師聯(lián)盟》進行收益確認，因此導(dǎo)致實際業(yè)績與前次預(yù)測業(yè)績存在差異。首映時代與江蘇華利文化傳媒有限公司(以下簡稱華利文化)簽署的《電視劇〈軍師聯(lián)盟之大軍師〉聯(lián)合投資協(xié)議》約定，首映時代可獲得不低于70%的凈回報率，根據(jù)保底收入測算，首映時代可獲得3400萬元的收入和1400萬元的稅前凈利潤。

這部劇于2017年6月播出，當(dāng)代東方的子公司東陽盟將威投資了該劇，當(dāng)代東方2016年年報中披露該劇已確認為2016年收入。但首映時代表示，后續(xù)與投資方在合同執(zhí)行中發(fā)生了分歧，導(dǎo)致并未確認對這部劇的投資收益。

值得一提的是，在2016年12月31日長城影視對深交所重組問詢函的回復(fù)中，曾披露對《軍師聯(lián)盟》的投資協(xié)議，當(dāng)時首映時代以2000萬元受讓了華利文化5%的投資份額。5%的投資份額，為何可獲得不低于70%的凈回報率?首映時代并未作出清楚的解釋。

與此同時，影響首映時代業(yè)績預(yù)期不達標的還有其主投主控的電影《飛火流星》(已更名為《遇見你真好》)的發(fā)行由買斷發(fā)行改為聯(lián)合發(fā)行方式銷售，收益實現(xiàn)未顯示于2017年報表內(nèi)。這是顧長衛(wèi)導(dǎo)演首次嘗試的青春愛情片，原定于2018年大年初一上映，然而2月7日，片方表示該片決定撤出春節(jié)檔。

長城影視公告稱，本次重大資產(chǎn)重組的后續(xù)事項有待公司董事會研究確定，公司股票2月12日開市起復(fù)牌。

盈利能力持續(xù)性不確定

證監(jiān)會否決長城影視收購首映時代的重組方案，并購重組委的審核意見認為，“標的資產(chǎn)會計核算基礎(chǔ)薄弱，持續(xù)盈利能力具有不確定性，且重組完成后上市公司關(guān)聯(lián)交易增加。”事實上，這些問題與首映時代公司的性質(zhì)特點息息相關(guān)。

首映時代是典型的“明星證券化”的影視公司。首映時代2016年3月增資擴股引入顧長衛(wèi)、蔣雯麗、馬思純等明星股東，此后經(jīng)過系列股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整，變?yōu)槊餍欠驄D顧長衛(wèi)蔣雯麗家族控制的公司。顧長衛(wèi)蔣雯麗直接持股20.53%，蔣雯麗的侄女馬思純持股4.66%，蔣雯麗的妹妹、馬思純的母親蔣文娟持股1.4%，顧長衛(wèi)的堂兄顧長寧持股7%。

表面上看，首映時代的第一大股東是樂意傳媒，持有首映時代40.84%股份。但實際上，顧長衛(wèi)蔣雯麗家族還通過樂意傳媒間接持有首映時代29.4%股份，蔣雯麗顧長衛(wèi)家族直接和間接合計持有首映時代62.99%股權(quán)。

很明顯，首映時代對明星股東的資源、業(yè)務(wù)是比較依賴的。這也使得公司業(yè)務(wù)在明星股東入局后不斷變化。最初首映時代是一家以影視后期制作為主營業(yè)務(wù)的公司，2015年度營業(yè)收入835.49萬元全部來自影視后期制作，凈利潤367.18萬元;2016年，顧長衛(wèi)、蔣雯麗夫婦等明星資源加入公司，首映時代新增的藝人經(jīng)紀服務(wù)業(yè)務(wù)實現(xiàn)收入2595.36萬元，貢獻了38%的營收;2017年，藝人經(jīng)紀收入4149萬元，在營收中占比已經(jīng)超過影視后期制作，為53.7%。

藝人經(jīng)紀業(yè)務(wù)收入來源于為蔣雯麗、馬思純等明星提供影視劇拍攝、廣告代言活動機會的分成。2016年度以及2017年1~3月，蔣雯麗都是公司的第一大客戶，2016年馬思純是第三大客戶，但她們同時又是公司的股東，這意味著如果交易完成，蔣雯麗顧長衛(wèi)家族成為長城影視的股東后，首映時代和上市公司將產(chǎn)生大量關(guān)聯(lián)交易，這也是證監(jiān)會否決議案提到的審核意見之一。

同時，截至2017年度，首映時代的主要業(yè)務(wù)仍是影視劇后期制作和藝人經(jīng)紀。但對于未來預(yù)測業(yè)績的實現(xiàn)，首映時代表示未來最重要的業(yè)績增長點是影視作品的開發(fā)、制作、發(fā)行及投資業(yè)務(wù)。這說明，未來公司的收入結(jié)構(gòu)還將變更。然而，首映時代披露的報告期內(nèi)，還沒有影視作品制作收入，而且短期內(nèi)公司經(jīng)營收入結(jié)構(gòu)變化較大，目前還沒有一部成功的主投主控影視作品，在這種情況下，將未來收益放在影視投資及制作，無法說明持續(xù)盈利能力的確定性。

證監(jiān)會關(guān)于《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條規(guī)定，“充分說明并披露本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務(wù)狀況和增強持續(xù)盈利能力，有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、增強獨立性。”目前看來，首映時代在這些方面均有一些問題，長城影視重組方案被否也在意料之中。