“注冊(cè)制下的IPO審核速度較快，公司IPO的熱情被激發(fā)，一些公司直接選擇IPO，優(yōu)質(zhì)并購(gòu)標(biāo)的供給明顯不足。”

6月30日晚間，證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)顯示，主板上市公司杭州士蘭微電子股份有限公司(下稱“士蘭微”)發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)事項(xiàng)獲得有條件通過。

而伴隨著士蘭微并購(gòu)上會(huì)的結(jié)果出爐，2021年上半年的并購(gòu)項(xiàng)目上會(huì)也已落下帷幕。據(jù)《國(guó)際金融報(bào)》記者統(tǒng)計(jì)，2021年上半年，證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委共計(jì)審核了16起并購(gòu)項(xiàng)目，14起獲得通過，并購(gòu)重組過會(huì)率為87.5%(注：證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委審核項(xiàng)目不包括創(chuàng)業(yè)板3起并購(gòu))。

大基金成公司股東

具體來看，士蘭微擬通過發(fā)行股份方式購(gòu)買國(guó)家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金(下稱“大基金”)持有的集華投資19.51%的股權(quán)以及士蘭集昕20.38%的股權(quán)，分別作價(jià)35321.7萬元、76921.35萬元，整體作價(jià)合計(jì)為11.22億元。

除本次交易外，上市公司沒有對(duì)收購(gòu)集華投資、士蘭集昕剩余股權(quán)與包括大基金在內(nèi)的其他股東簽署過相關(guān)安排或協(xié)議。

本次交易完成后，上市公司將直接持有集華投資70.73%的股權(quán)，直接持有士蘭集昕26.67%的股權(quán)。集華投資對(duì)士蘭集昕的持股比例保持不變。上市公司將通過直接和間接方式合計(jì)持有士蘭集昕63.73%的股權(quán)權(quán)益。

資料顯示，集華投資為投資型公司，無實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù);士蘭集昕主營(yíng)業(yè)務(wù)為8英寸集成電路的制造和銷售，產(chǎn)能約為60萬片/年，主要產(chǎn)品包括高壓集成電路芯片、功率半導(dǎo)體器件芯片與MEMS傳感器芯片等。

也就是說，此次士蘭微主要收購(gòu)標(biāo)的是士蘭集昕8英寸集成電路生產(chǎn)線。

此外，士蘭微還表示，引入大基金成為公司的主要股東，有利于提升公司在集成電路產(chǎn)業(yè)的市場(chǎng)地位。大基金投資了眾多集成電路產(chǎn)業(yè)鏈的上下游公司，而且對(duì)所投資的公司具有一定的影響力，能為上市公司帶來更多的業(yè)務(wù)協(xié)同。

但需要注意的是，士蘭集昕目前仍處于虧損狀態(tài)。2019年-2020年，士蘭集昕實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別為-17985.14萬元、-13910.94萬元，且本次交易未設(shè)置業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾。

或因如此，士蘭微并購(gòu)上會(huì)雖然獲得通過，但其審核意見為“請(qǐng)申請(qǐng)人補(bǔ)充披露標(biāo)的資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)、未來盈利能力以及本次交易作價(jià)的公允性”。

值得一提的是，今年上半年被否的兩個(gè)重組案例，被否原因均與“收購(gòu)資產(chǎn)的持續(xù)盈利能力”有關(guān)。

過會(huì)率大增

與2020年上半年的并購(gòu)上會(huì)情況相比，2021年上半年的并購(gòu)審核數(shù)量下降明顯。

記者從證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)了解到，2020年上半年，并購(gòu)重組委共審核了41起發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的重組申請(qǐng)(不含豁免/快速)。在41起審核中，有16起獲得并購(gòu)重組委的無條件通過，有條件通過的也是16起，還有9家則未能通過，過會(huì)率為78.05%。

今年上半年，即便算上創(chuàng)業(yè)板3單均獲得通過的并購(gòu)重組項(xiàng)目，整體也僅有19起并購(gòu)項(xiàng)目上會(huì)，同比仍是下滑了53.66%。

對(duì)此，北京大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)院教授呂隨啟對(duì)記者表示，注冊(cè)制下的IPO審核速度較快，公司IPO的熱情被激發(fā)，一些公司直接選擇IPO，優(yōu)質(zhì)并購(gòu)標(biāo)的供給明顯不足。

一位業(yè)內(nèi)人士還指出，目前，資本市場(chǎng)大部分并購(gòu)重組項(xiàng)目不需要證監(jiān)會(huì)參與審核，這也是上會(huì)項(xiàng)目數(shù)量減少的原因。

不過，并購(gòu)過會(huì)率卻有著明顯的上升。算上創(chuàng)業(yè)板3單均獲得通過的并購(gòu)重組項(xiàng)目，2021年上半年，整個(gè)A股市場(chǎng)的并購(gòu)過會(huì)率為89.47%，同比增加了11個(gè)百分點(diǎn)。

上述業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，當(dāng)前A股并購(gòu)市場(chǎng)上，高溢價(jià)并購(gòu)交易受到限制，產(chǎn)業(yè)并購(gòu)漸成潮流，2021年延續(xù)了過去兩年的“理性”并購(gòu)趨勢(shì)。

產(chǎn)業(yè)內(nèi)并購(gòu)活躍

雖然上會(huì)項(xiàng)目數(shù)量減少，但并購(gòu)重組市場(chǎng)活躍度并不低迷。

據(jù)《證券時(shí)報(bào)》統(tǒng)計(jì)，截至6月15日，885家A股上市公司發(fā)布了1097單并購(gòu)計(jì)劃，同比增長(zhǎng)29.82%。其中，805單進(jìn)行中，268單已經(jīng)完成，24單失敗。

而基于產(chǎn)業(yè)并購(gòu)的潮流，今年以來，同產(chǎn)業(yè)背景的上市公司收購(gòu)上市公司的案例也明顯增加。

華泰聯(lián)合董事總經(jīng)理勞志明曾指出，在注冊(cè)制下，龍頭公司基于并購(gòu)整合的動(dòng)力和手段都會(huì)被放大。并購(gòu)在市場(chǎng)上的玩法和邏輯會(huì)由原來的證券化套利轉(zhuǎn)變成產(chǎn)業(yè)整合擴(kuò)張，目前已經(jīng)有很多上市公司之間在考慮合并。

今年以來，已有多家A股公司宣布吸收合并另一家A股公司，例如城發(fā)環(huán)境換股吸收合并啟迪環(huán)境、王府井換股吸收合并首商股份、龍?jiān)措娏Q股吸收合并*ST平能，以及凱撒旅業(yè)吸收合并眾信旅游等。

以凱撒旅業(yè)吸收合并眾信旅游為例，凱撒旅業(yè)擬購(gòu)買資產(chǎn)的交易金額為換股吸收合并眾信旅游的成交金額，共62.4億元，構(gòu)成凱撒旅業(yè)的重大資產(chǎn)重組。

根據(jù)初步測(cè)算，本次換股吸收合并完成后，眾信旅游集團(tuán)董事長(zhǎng)馮濱將成為凱撒旅業(yè)5%以上股東;預(yù)計(jì)凱撒旅業(yè)的控股股東仍為凱撒世嘉、實(shí)際控制人仍為陳小兵，凱撒世嘉及其一致行動(dòng)人持股12.16%，海航旅游及其一致行動(dòng)人持股10.97%。

合并完成后，眾信旅游將終止上市并注銷法人資格，凱撒旅業(yè)或其指定全資子公司將承繼及承接眾信旅游的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)。凱撒旅業(yè)因本次換股吸收合并所發(fā)行的A股股票將申請(qǐng)?jiān)谏罱凰靼迳鲜辛魍ā?/p>

此外，還有A股公司收購(gòu)A股公司部分股權(quán)的案例，包括隆基股份收購(gòu)森特股份27.25%股權(quán)等。

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