6月22日，滬深交易所分別發(fā)布新修訂的《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則》(以下統(tǒng)稱《審核規(guī)則》)等有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則。

為進一步明確科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板上市公司并購重組審核標準和程序，提高重組審核工作透明度，滬深交易所還制定發(fā)布了《上海證券交易所科創(chuàng)板發(fā)行上市審核規(guī)則適用指引第2號——上市公司重大資產(chǎn)重組審核標準及相關(guān)事項》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市審核業(yè)務(wù)指引第2號——上市公司重大資產(chǎn)重組審核標準》(以下統(tǒng)稱《2號指引》)。

科創(chuàng)板《審核規(guī)則》主要修訂內(nèi)容有三個方面：

一是增加科創(chuàng)公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)申請的并購重組委員會審議程序，將重組上市由現(xiàn)有的科創(chuàng)板上市委員會審議調(diào)整為并購重組委員會審議，同步修改涉及的全部相關(guān)條文。

二是調(diào)整審核時間，完善相關(guān)計算規(guī)則。與證券法保持一致，將重組交易申請的審核時限明確為自受理之日起，交易所審核和中國證監(jiān)會注冊的時間總計不超過3個月;根據(jù)重組審核機構(gòu)審核實踐和并購重組委員會審議需要，將發(fā)行股份購買資產(chǎn)申請的交易所審核時間調(diào)整為2個月。

三是調(diào)整部分內(nèi)容及文字，與證券法等其他相關(guān)制度的修改保持一致。

在重組審核標準方面，科創(chuàng)板《2號指引》主要是對科創(chuàng)板上市公司并購重組區(qū)別于主板的相關(guān)規(guī)則的進一步解釋，主要包含科創(chuàng)板上市公司購買標的資產(chǎn)的科創(chuàng)屬性判斷原則、科創(chuàng)板上市公司并購重組分類審核安排等內(nèi)容。上交所表示，上述規(guī)則發(fā)布后，上交所將組織做好規(guī)則實施工作，確保新制度平穩(wěn)落地，并在實踐中不斷優(yōu)化完善。

創(chuàng)業(yè)板《審核規(guī)則》也明確，在創(chuàng)業(yè)板上市委員會增設(shè)并購重組委員會。并相應(yīng)調(diào)整發(fā)行股份購買資產(chǎn)申請的審核期限，從現(xiàn)行45 天調(diào)整為2 個月。此外，根據(jù)審核實踐，暫停計時情形中增加“處理會后事項、要求進行專項核查”兩種情形。

創(chuàng)業(yè)板《2號指引》則從四個方面對創(chuàng)業(yè)板重大資產(chǎn)重組審核標準和程序予以進一步明確，包括重組標的資產(chǎn)行業(yè)定位要求、分類審核機制、重組申報文件要求、重組申請否決后的處理措施等相關(guān)要求。

在重組標的的行業(yè)定位要求方面，創(chuàng)業(yè)板《2號指引》明確了獨立財務(wù)顧問在執(zhí)業(yè)中應(yīng)對標的資產(chǎn)所處行業(yè)進行核查把關(guān)，如標的資產(chǎn)所處行業(yè)不屬于上市公司同行業(yè)或者上下游的，則應(yīng)按照《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板企業(yè)發(fā)行上市申報及推薦暫行規(guī)定》，對標的資產(chǎn)是否符合創(chuàng)業(yè)板定位進行詳細論證分析，同時明確創(chuàng)業(yè)板重組上市標的的要求與首次公開發(fā)行上市的要求保持一致。此外，創(chuàng)業(yè)板重組審核也引入了快速審核機制與小額快速審核機制，進一步提高審核效率。

創(chuàng)業(yè)板試點注冊制實施以來，并購重組審核工作平穩(wěn)開展。截至6月22日，已有9家重組申請通過深交所審核，8家已注冊生效。深交所表示，上述業(yè)務(wù)規(guī)則自發(fā)布之日起施行。至6月22日，尚未經(jīng)深交所重組審核機構(gòu)審核通過的創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)或者重組上市申請，適用新規(guī)則;已經(jīng)深交所重組審核機構(gòu)審核通過的申請，適用原規(guī)則。

關(guān)鍵詞： 科創(chuàng)板 資產(chǎn)重組 審核新規(guī) 修訂內(nèi)容