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今日視點:浙江久立特材科技股份有限公司 第六屆董事會第二十二次 會議決議公告
2023-02-21 07:46:41來源: 證券時報

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

浙江久立特材科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)第六屆董事會第二十二次會議于2023年2月13日以電子郵件方式發(fā)出通知,會議于2023年2月18日以現(xiàn)場結合通訊的表決方式召開。本次董事會應出席董事(含獨立董事)9名,實際出席董事9名。本次會議的召集和召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定。會議經(jīng)過審議,通過如下決議:

一、會議以9票同意、0票反對、0票棄權的表決結果,審議通過了《關于全資子公司參與設立基金管理有限公司的議案》。


(資料圖片僅供參考)

《關于全資子公司參與設立基金管理有限公司的公告》與本決議公告同日刊登于《證券時報》、《上海證券報》和巨潮資訊網(wǎng)(http://www.cninfo.com.cn),供投資者查閱。

二、會議以6票同意、0票反對、0票棄權,周志江、李鄭周、王長城3位關聯(lián)董事回避表決,審議通過了《關于與湖州久立建設有限公司簽訂工程施工合同暨關聯(lián)交易的議案》。

《關于與湖州久立建設有限公司簽訂工程施工合同暨關聯(lián)交易的公告》與本決議公告同日刊登于《證券時報》、《上海證券報》和巨潮資訊網(wǎng)(http://www.cninfo.com.cn),供投資者查閱。

該議案已經(jīng)公司獨立董事事前認可,獨立董事和監(jiān)事會對該議案發(fā)表了意見,與本決議公告同日刊登于巨潮資訊網(wǎng)(http://www.cninfo.com.cn)。

特此公告。

浙江久立特材科技股份有限公司董事會

2023年2月21日

證券代碼:002318 證券簡稱:久立特材 公告編號:2023-008

浙江久立特材科技股份有限公司

關于全資子公司參與設立基金管理

有限公司的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

重要內(nèi)容提示:

●投資標的名稱:上海久立私募基金管理有限公司(暫定名,具體以工商行政管理機關核準名稱為準)

●投資金額和比例:浙江久立投資管理有限公司出資人民幣650萬元,持有65%股權;上海立浦企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)出資人民幣350萬元,持有35%股權。

●本次投資不構成關聯(lián)交易和上市公司重大資產(chǎn)重組事項。

●基金管理公司在成立過程中有一定的不確定性,具體投資領域、投資進度、投資收益尚等待進一步明確。敬請廣大投資者注意風險,謹慎投資。

一、對外投資概述

(一)對外投資基本情況

浙江久立特材科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)全資子公司浙江久立投資管理有限公司(以下簡稱“久立投資”)擬與上海立浦企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“上海立浦”)共同出資設立上海久立私募基金管理有限公司(以下簡稱“基金管理公司”)?;鸸芾砉咀再Y本為人民幣1,000萬元,其中久立投資出資人民幣650萬元,持有65%股權;上海立浦出資人民幣350萬元,持有35%股權?;鸸芾砉局饕獜氖滤侥脊蓹嗤顿Y基金管理、創(chuàng)業(yè)投資基金管理服務(須在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會完成登記備案后方可從事經(jīng)營活動)。

(二)董事會審議情況

2023年2月18日,公司第六屆董事會第二十二次會議審議通過了《關于全資子公司參與設立基金管理有限公司的議案》。根據(jù)《公司章程》、《公司授權管理制度》等規(guī)定,該事項無需提交股東大會審議。

(三)本次對外投資不屬于關聯(lián)交易,也不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組事項。

二、投資方介紹

(一) 浙江久立投資管理有限公司

企業(yè)類型:有限責任公司

注冊資本:5,000萬元人民幣

法定代表人:李鄭周

成立日期:2016年7月11日

注冊地址:浙江省杭州市余杭區(qū)倉前街道景興路999號幢209-1-396室

經(jīng)營范圍:服務:非證券業(yè)務的投資管理咨詢(未經(jīng)金融等監(jiān)管部門批準,不得從事向公眾融資存款、融資擔保、代客理財?shù)冉鹑诜眨?/p>

經(jīng)查詢,久立投資不屬于失信被執(zhí)行人。

(二) 上海立浦企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)

企業(yè)類型:有限合伙企業(yè)

注冊資本:350萬元人民幣

執(zhí)行事務合伙人:薛培忠

成立日期:2023年1月17日

注冊地址:上海市嘉定區(qū)華江路129弄7號J

經(jīng)營范圍:一般項目:企業(yè)管理;企業(yè)管理咨詢。(除依法須經(jīng)批準的項目外,憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動)

經(jīng)查詢,上海立浦不屬于失信被執(zhí)行人。

三、投資標的基本情況

1、公司名稱:上海久立私募基金管理有限公司(暫定名,具體以工商行政管理機關核準名稱為準)

2、企業(yè)性質:有限責任公司

3、注冊資本:1,000萬元人民幣

4、法定代表人:壽昊添

5、經(jīng)營范圍:私募股權投資基金管理、創(chuàng)業(yè)投資基金管理服務(須在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會完成登記備案后方可從事經(jīng)營活動)

6、投資領域:主要投資方向為硬科技領域,包括半導體、新材料、新能源等。

7、股權結構:

久立投資出資人民幣650萬元,持有65%股權;上海立浦出資人民幣350萬元,持有35%股權。

以上信息,均以工商登記為準。

四、本次對外投資的目的、對公司的影響和存在的風險

(一)本次投資的目的及對公司的影響

久立投資參與設立基金管理公司是在保證公司主營業(yè)務發(fā)展的前提下,依托底層平臺技術,深耕垂直細分領域,借助合作方的行業(yè)資源、基金運作及專業(yè)投資管理經(jīng)驗,及時把握投資機會,拓展投資渠道,增加投資收益,有利于增強公司投資能力,加快公司的戰(zhàn)略布局與發(fā)展,提升公司的盈利能力和綜合競爭力。

本次投資資金來源為自有資金,短期內(nèi)不會對公司財務狀況和經(jīng)營成果構成重大影響,不存在損害公司及全體股東利益的情形;長期來看有利于提高公司資本運作水平和推動公司產(chǎn)業(yè)發(fā)展,符合全體股東的利益和公司發(fā)展戰(zhàn)略。

(二)存在的風險

基金管理公司在成立過程中有一定的不確定性,具體投資領域、投資進度、投資收益尚等待進一步明確。敬請廣大投資者注意風險,謹慎投資。

針對主要的投資風險,公司將密切關注基金管理公司經(jīng)營管理狀況及投資項目的實施過程,降低各方面的投資風險。公司將嚴格按照有關法律法規(guī)的規(guī)定,及時披露相關事項的進展情況。

特此公告。

浙江久立特材科技股份有限公司董事會

2023年2月21日

證券代碼:002318 證券簡稱:久立特材 公告編號:2023-009

浙江久立特材科技股份有限公司

關于與湖州久立建設有限公司

簽訂工程施工合同暨關聯(lián)交易的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

浙江久立特材科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2023年2月18日召開第六屆董事會第二十二次會議、第六屆監(jiān)事會第十六次會議,審議通過了《關于與湖州久立建設有限公司簽訂工程施工合同暨關聯(lián)交易的議案》,現(xiàn)將有關事項公告如下:

一、 關聯(lián)交易概述

(一)基本情況概述

根據(jù)工程建設和發(fā)展的需要,公司擬與控股股東久立集團股份有限公司(以下簡稱“久立集團”)全資子公司湖州久立建設有限公司(以下簡稱“久立建設”)簽署《浙江久立特材換熱單元預制件建設項目工程施工合同補充合同》和《年產(chǎn)1000噸特種合金高精度超長管材項目工程施工合同》,涉及關聯(lián)交易總金額為人民幣5,480萬元。

(二)本次交易構成關聯(lián)交易

本次交易對方為控股股東久立集團全資子公司,符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》6.3.3(二)規(guī)定的關聯(lián)關系情形,本次交易構成了關聯(lián)交易。

(三)審議程序

公司于2023年2月18日召開第六屆董事會第二十二次會議,審議通過了《關于與湖州久立建設有限公司簽訂工程施工合同暨關聯(lián)交易的議案》,關聯(lián)董事周志江、李鄭周、王長城回避表決此議案。公司獨立董事對前述關聯(lián)交易進行了事前審核,同意將前述關聯(lián)交易提交董事會審議,并發(fā)表了獨立意見。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定,上述關聯(lián)交易事項無需提交股東大會審議。

(四)本次關聯(lián)交易不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組,無需經(jīng)過有關部門批準。

二、交易對方基本情況

(一)關聯(lián)交易方概述

關聯(lián)方名稱:湖州久立建設有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼:91330502MA2JJHHJ15

注冊資本:5000萬元人民幣

企業(yè)類型:有限責任公司(法人獨資)

法定代表人:陳建新

成立日期:2021年4月12日

住 所:浙江省湖州市吳興區(qū)高新區(qū)湖織大道3009-4號18幢

經(jīng)營范圍:許可項目:各類工程建設活動;房屋建筑和市政基礎設施項目工程總承包;文物保護工程施工;建筑物拆除作業(yè)(爆破作業(yè)除外);消防設施工程施工(依法須經(jīng)批準的項目,經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動,具體經(jīng)營項目以審批結果為準)。一般項目:體育場地設施工程施工;機械設備租賃;園林綠化工程施工;土石方工程施工(除依法須經(jīng)批準的項目外,憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動)。

主要股東:久立集團持股100%

(二)歷史沿革、主要業(yè)務最近三年發(fā)展狀況

久立建設成立以來一直主營建設工程施工業(yè)務,經(jīng)營狀況無明顯變化。

(三)最近一年又一期的財務數(shù)據(jù)

久立建設最近一個會計年度(經(jīng)審計)和最近一期(未經(jīng)審計)的主要財務數(shù)據(jù)如下:

單位:萬元

(四)關聯(lián)關系說明

本次交易對方久立建設是公司控股股東久立集團的全資子公司,符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》6.3.3(二)規(guī)定的關聯(lián)關系情形。

(五)經(jīng)查詢,久立建設不存在占用上市公司資金、要求上市公司違法違規(guī)提供擔保等情形,不屬于失信被執(zhí)行人。

三、合同的主要內(nèi)容

本次關聯(lián)交易事項經(jīng)公司董事會審議通過后,公司擬與久立建設簽署工程施工合同,涉及的合同主要內(nèi)容如下:

(一)《浙江久立特材換熱單元預制件建設項目工程施工合同補充合同》

1、合同主體

發(fā)包人:浙江久立特材科技股份有限公司

承包人:湖州久立建設有限公司

2、項目名稱

浙江久立特材換熱單元預制件建設項目工程

3、合同服務主要工作內(nèi)容

浙江久立特材換熱單元預制件建設項目工程施工服務

4、合同費用

暫估造價人民幣480萬元。

5、協(xié)議的生效條件、生效時間以及有效期限

經(jīng)合同雙方簽字并蓋章作為合同補充文件后生效。

6、付款方式、結算依據(jù)、取費計價原則、工程量結算原則及其他條款均按原合同執(zhí)行。

(二)《年產(chǎn)1000噸特種合金高精度超長管材項目工程施工合同》

1、合同主體

發(fā)包人:浙江久立特材科技股份有限公司

承包人:湖州久立建設有限公司

2、工程名稱

年產(chǎn)1000噸特種合金高精度超長管材項目

3、工程地點

浙江省湖州市吳興區(qū)中興大道1899號

4、工程內(nèi)容

廠房土建、水電安裝、鋼結構、圍墻、道路及給排水等(未含車間內(nèi)設備基礎、高低壓設備及配線、室外能源管網(wǎng)、室外總布、照明、辦公室裝修、地坪加固樁)。

5、合同工期

計劃開工日期為2023年1月28日。項目具體開工日期以發(fā)包人發(fā)出的開工通知為準。

計劃竣工日期為2023年8月28日。

工期總日歷天數(shù)為212天。工期總日歷天數(shù)與根據(jù)前述計劃開竣工日期計算的工期天數(shù)不一致的,以工期總日歷天數(shù)為準。

6、質量標準

工程質量符合現(xiàn)行國家驗收標準的合格等級標準。

7、簽約合同價

合計總造價為人民幣5,000萬元。

四、關聯(lián)交易的定價政策及定價依據(jù)

公司本次關聯(lián)交易嚴格遵守了國家有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關要求,交易價格在遵循市場化定價原則的前提下由交易雙方協(xié)商確定,本著公正、公平、公開的原則確定公允的交易價格。不存在定價不公允或因關聯(lián)交易所導致利益轉移的情形,不存在損害公司及公司中小股東利益的情形。

五、交易目的和對上市公司的影響

本次關聯(lián)交易系根據(jù)公司工程建設和未來經(jīng)營發(fā)展的需要,按照一般市場經(jīng)營規(guī)則進行,遵循公正、公平、公開的原則,不存在損害公司及公司股東利益的情況,公司亦不會因此關聯(lián)交易而對關聯(lián)方產(chǎn)生依賴或者被其控制。

六、與該關聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關聯(lián)交易情況

2023年1月1日至本公告披露日,公司與久立集團及其下屬企業(yè)累計已發(fā)生的各類關聯(lián)交易的總金額為4,132.39萬元。

最近12個月內(nèi),公司與久立集團及其下屬企業(yè)發(fā)生的未達到審議和披露標準的關聯(lián)交易累計金額(以簽訂協(xié)議金額為準)為1,101.00萬元。

七、相關意見

(一)獨立董事的事前認可意見

本次關聯(lián)交易為公司工程項目建設發(fā)展的需要,有利于公司開展正常的經(jīng)營活動,定價合理、公允,不存在利益轉移,沒有對公司獨立性構成影響,符合中國證監(jiān)會、深圳證券交易所和《公司章程》的有關規(guī)定,不存在損害公司和股東尤其是中小股東利益的情形。

因此,我們對該事項予以事前認可,同意將該議案提交第六屆董事會第二十二次會議審議,關聯(lián)董事需回避表決。

(二)獨立董事的獨立意見

經(jīng)核查,我們認為此次關聯(lián)交易事項符合公司工程建設和發(fā)展的需要,利于公司的可持續(xù)性發(fā)展,有利于開展公司正常的經(jīng)營活動,符合公司及股東的利益,不會影響公司的獨立性。本次關聯(lián)交易事項的決策程序符合有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及其他規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定。公司董事會在審議上述關聯(lián)交易事項時關聯(lián)董事已回避表決,審議程序合法、有效,不存在損害公司和中小股東合法利益的情況。本次交易事項構成關聯(lián)交易,但不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組情況。

因此,我們同意公司與湖州久立建設有限公司簽訂工程施工合同的關聯(lián)交易事項。

(三)監(jiān)事會意見

經(jīng)審核,監(jiān)事會認為:公司此次與湖州久立建設有限公司關聯(lián)交易的決策程序符合有關法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定,亦符合公允性和合規(guī)性,沒有違反公開、公平、公正的原則,不存在損害公司和中小股東利益的情形。

八、備查文件

1、第六屆董事會第二十二次會議決議;

2、第六屆監(jiān)事會第十六次會議決議;

3、獨立董事關于第六屆董事會第二十二次會議相關事項的事前認可意見和獨立意見。

特此公告。

浙江久立特材科技股份有限公司董事會

2023年2月21日

證券代碼:002318 證券簡稱:久立特材 公告編號:2023-010

浙江久立特材科技股份有限公司

第六屆監(jiān)事會第十六次會議決議公告

本公司及監(jiān)事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

浙江久立特材科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)第六屆監(jiān)事會第十六次會議于2023年2月13日以電子郵件方式發(fā)出通知,并于2023年2月18日在公司八里店工業(yè)園行政三樓會議室召開。本屆監(jiān)事會全體監(jiān)事(共3人)參加了本次會議。本次會議的召集和召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定。

與會監(jiān)事經(jīng)認真審議,以記名投票表決方式通過了如下決議:

一、會議以3票同意,0票反對,0票棄權的表決結果,審議通過了《關于與湖州久立建設有限公司簽訂工程施工合同暨關聯(lián)交易的議案》。

經(jīng)審核,監(jiān)事會認為:公司此次與湖州久立建設有限公司關聯(lián)交易的決策程序符合有關法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定,亦符合公允性和合規(guī)性,沒有違反公開、公平、公正的原則,不存在損害公司和中小股東利益的情形。

特此公告。

浙江久立特材科技股份有限公司監(jiān)事會

2023年2月21日

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關鍵詞: 關聯(lián)交易 久立特材 有限公司

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