作者 | 《財(cái)經(jīng)》新媒體 劉芬 編輯 | 蔣詩(shī)舟

自2022年下半年以來(lái)，中概股赴美上市之路有所回暖。在中美審計(jì)監(jiān)管合作取得積極成效后，中企沖擊上市的步伐更是明顯加快。

(資料圖片僅供參考)

2022年12月20日至今，已有量子之歌、小i機(jī)器人、禾賽科技、分蛋科技、新瑞鵬寵物醫(yī)療等近十余家企業(yè)披露美股招股書(shū)。同時(shí)，一些公司宣布通過(guò)SPAC模式在美國(guó)掛牌，例如車(chē)車(chē)科技、路特斯科技等。

據(jù)BD境外上市法律服務(wù)團(tuán)隊(duì)統(tǒng)計(jì)，截至今年1月初，有40多家中概股企業(yè)還在赴美IPO申請(qǐng)的過(guò)程中，其中不少已到最后沖刺階段。1月25日，量子之歌登陸納斯達(dá)克更是實(shí)現(xiàn)了兔年中概股赴美“開(kāi)門(mén)紅”。2月6日，財(cái)稅服務(wù)提供商理臣中國(guó)正式在美國(guó)納斯達(dá)克上市。

“近期很多項(xiàng)目希望能趕在‘境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行上市新規(guī)’正式落地前盡快完成上市。”中倫律師事務(wù)所合伙人賈海波對(duì)《財(cái)經(jīng)》新媒體表示，“當(dāng)然，對(duì)于美國(guó)上市項(xiàng)目而言，國(guó)際資本市場(chǎng)及經(jīng)濟(jì)大環(huán)境的好轉(zhuǎn)才是真正影響赴美上市發(fā)行窗口期的關(guān)鍵因素?！?/p>

量子之歌、理臣中國(guó)掛牌

就中概股在美IPO節(jié)奏看，CVSource投中數(shù)據(jù)顯示，2022年共14家中企成功登陸美國(guó)資本市場(chǎng)，包括美華國(guó)際醫(yī)療、中陽(yáng)金融、見(jiàn)知教育、雷亞電子等。7、8月中概股上市量達(dá)到全年單月峰值，9、10月并無(wú)中概股在美股上市，11月和12月共計(jì)又新增3家。多數(shù)為募資額小于5000萬(wàn)美元的小型企業(yè)，同年11月在納斯達(dá)克敲鐘的亞朵酒店，是2021年7月以來(lái)首次真正意義上較大體量的中概股在美成功上市。2022年全年，中企在美股IPO的募資金額為85億元，IPO規(guī)模同比下降90.41%，IPO數(shù)量同比下降62.16%。

（圖片來(lái)源：投中研究院報(bào)告截圖）

與此同時(shí)，嗶哩嗶哩、知乎、貝殼和理想汽車(chē)等多家在美上市的中概股企業(yè)，出于提高股票交易量、流動(dòng)性和資本市場(chǎng)靈活性的考慮，赴港二次上市或雙重主要上市。七牛云、Soul、福佑卡車(chē)等多家中企也在去年撤回美股IPO申請(qǐng)，目前Soul已遞交港股上市申請(qǐng)，七牛云、福佑卡車(chē)未見(jiàn)正式動(dòng)向。

隨著中美審計(jì)監(jiān)管合作取得積極成效，美股市場(chǎng)從2022年底開(kāi)始熱絡(luò)起來(lái)。梳理2022年12月20日后公開(kāi)招股書(shū)的十余家中企可以看到，電動(dòng)汽車(chē)電池?fù)Q電服務(wù)商優(yōu)品車(chē)搶占內(nèi)地企業(yè)赴美先機(jī)，禾賽科技沖擊“中國(guó)激光雷達(dá)第一股”，新瑞鵬醫(yī)療沖擊“中國(guó)寵物醫(yī)療上市第一股”......2023年開(kāi)年，已有量子之歌、理臣中國(guó)在納斯達(dá)克掛牌。

對(duì)于近期多家中國(guó)企業(yè)赴美上市，富途投研團(tuán)隊(duì)對(duì)《財(cái)經(jīng)》新媒體分析，一方面是中美審計(jì)監(jiān)管合作取得積極進(jìn)展。2022年12月15日，美國(guó)公眾公司會(huì)計(jì)監(jiān)督委員會(huì)（PCAOB）確定其能夠獲得對(duì)位于中國(guó)大陸和香港的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行全面檢查和調(diào)查的權(quán)限，緩解了市場(chǎng)對(duì)于中概股退市的悲觀預(yù)期。另一方面，2021年11月份以來(lái)，中概股表現(xiàn)回暖帶動(dòng)IPO市場(chǎng)活躍度。隨著國(guó)內(nèi)基本面穩(wěn)定與好轉(zhuǎn)，疊加寬松貨幣政策，中國(guó)資產(chǎn)仍然受資金青睞。相比其他地區(qū)，美國(guó)資本市場(chǎng)能提供更加成熟完善的融資環(huán)境。

“退市風(fēng)險(xiǎn)仍未完全解除，需要關(guān)注2023年及后續(xù)審計(jì)合作進(jìn)展?？紤]到中美關(guān)系未來(lái)的不確定性仍然較大，中概股回港上市或仍將是大勢(shì)所趨?！痹诟煌就堆袌F(tuán)隊(duì)看來(lái)，隨著審計(jì)監(jiān)管問(wèn)題不確定逐漸降低、IPO情緒回暖，若二級(jí)市場(chǎng)能給出更好的估值條件，境外上市融資的公司數(shù)量有望增長(zhǎng)。

賈海波則認(rèn)為，《網(wǎng)絡(luò)安全審查辦法》的實(shí)施及“境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行上市新規(guī)”（征求意見(jiàn)稿）的公布顯示了赴美上市的國(guó)內(nèi)監(jiān)管政策逐步明朗，加之“境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行上市新規(guī)”又尚未正式落地，因此，對(duì)于一些不需要履行網(wǎng)絡(luò)安全審查的赴美上市項(xiàng)目而言，目前的監(jiān)管環(huán)境較寬松，是赴美上市的窗口期，但全面回暖尚需時(shí)日。

趕考路上，節(jié)奏不同

就在中企瞅準(zhǔn)時(shí)機(jī)、加快赴美步伐的同時(shí)，分化也在上演。不同類(lèi)型赴美上市企業(yè)，境內(nèi)監(jiān)管程序可能有較大的差異。

就共同的上市環(huán)境而言，國(guó)內(nèi)對(duì)于中概股赴美上市的監(jiān)管，已轉(zhuǎn)向證監(jiān)會(huì)“境外上市備案制”并配套以網(wǎng)絡(luò)安全審查等專(zhuān)項(xiàng)行業(yè)監(jiān)管的全方位監(jiān)管態(tài)勢(shì)?！毒W(wǎng)絡(luò)安全審查辦法》于2022年2月15日生效，規(guī)定“掌握超過(guò)100萬(wàn)用戶(hù)個(gè)人信息的網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)運(yùn)營(yíng)者赴國(guó)外上市，必須向網(wǎng)絡(luò)安全審查辦公室申報(bào)網(wǎng)絡(luò)安全審查”。根據(jù)審查實(shí)際需要，增加證監(jiān)會(huì)作為網(wǎng)絡(luò)安全審查工作機(jī)制成員單位。運(yùn)營(yíng)者申報(bào)網(wǎng)絡(luò)安全審查要提交采購(gòu)文件、協(xié)議、擬簽訂的合同或擬提交的IPO材料等。

賈海波團(tuán)隊(duì)在《動(dòng)態(tài)博弈下的中概股赴美上市監(jiān)管現(xiàn)狀與展望》一文中分析，考慮到多數(shù)赴美上市的中概股均具有互聯(lián)網(wǎng)屬性，《網(wǎng)絡(luò)安全審查辦法》的前述規(guī)定將對(duì)后續(xù)中概股赴美上市產(chǎn)生重要影響，網(wǎng)絡(luò)安全審查是否取得、或是否已就無(wú)需取得網(wǎng)絡(luò)安全審查獲得有關(guān)部門(mén)的書(shū)面通知，將成為SEC關(guān)注之重點(diǎn)。

自《網(wǎng)絡(luò)安全審查辦法》生效至2022年年底，中概股赴美IPO上市企業(yè)中僅亞朵集團(tuán)披露其已就發(fā)行上市行為申請(qǐng)并完成了的網(wǎng)絡(luò)安全審查程序。其他中概股企業(yè)均論證其無(wú)需通過(guò)網(wǎng)信辦的網(wǎng)絡(luò)安全審查，但公司運(yùn)營(yíng)可能受限于網(wǎng)絡(luò)安全相關(guān)法律法規(guī)。

“對(duì)于處于敏感行業(yè)，例如從事敏感數(shù)據(jù)處理、掌握海量個(gè)人用戶(hù)信息、影響國(guó)家安全的重要行業(yè)或領(lǐng)域的企業(yè)等，隨著各項(xiàng)國(guó)家安全審查程序逐步完善，該類(lèi)企業(yè)赴美上市將投入更多成本。”富途投研團(tuán)隊(duì)告訴《財(cái)經(jīng)》新媒體，對(duì)于非敏感行業(yè)企業(yè)，例如生產(chǎn)型企業(yè)、服務(wù)行業(yè)企業(yè)等，由于無(wú)需或無(wú)障礙通過(guò)網(wǎng)絡(luò)安全專(zhuān)項(xiàng)審查程序，將獲得更短的上市周期與更少的前期成本。

《財(cái)經(jīng)》新媒體注意到，自2022年底至今赴美的十余家中企多為擁有較強(qiáng)科技屬性的新經(jīng)濟(jì)中小企業(yè)，涉及金融、教育、人工智能、信息技術(shù)、生活消費(fèi)在內(nèi)的諸多行業(yè)。以1月沖刺納斯達(dá)克的迷你型助貸機(jī)構(gòu)分蛋科技為例，其計(jì)劃以每股4至6美元的價(jià)格發(fā)行350萬(wàn)股股票，擬融資至多1800萬(wàn)美元。

在商業(yè)模式成熟度、本身盈利能力、經(jīng)營(yíng)狀態(tài)方面，企業(yè)也各有長(zhǎng)短。比如，優(yōu)品車(chē)、軟云科技、新瑞鵬寵物醫(yī)療、禾賽科技等均在業(yè)績(jī)虧損的狀態(tài)下趕考。凈利潤(rùn)相近的有分蛋科技、小i機(jī)器人：2021年分蛋科技的營(yíng)收和凈利潤(rùn)分別為956萬(wàn)美元、377萬(wàn)美元，毛利率達(dá)71.64%；同年小i機(jī)器人營(yíng)收和凈利潤(rùn)分別為3252萬(wàn)美元、337萬(wàn)美元，整體毛利率在66.5%左右。

誰(shuí)能以更短的上市周期與更少的前期成本挺進(jìn)美股大門(mén)，讓外界頗為關(guān)注。以量子之歌為例，其于2022年9月29日在SEC秘密遞表，2022年12月20日公開(kāi)披露招股書(shū)，2023年1月25日正式上市，在外界眼中是個(gè)快速的探路者。

在中概股內(nèi)部，大型企業(yè)與小型企業(yè)面對(duì)的資本市場(chǎng)環(huán)境也差距明顯，股價(jià)、再融資狀況均趨于兩極分化。即使在目前環(huán)境下登陸美國(guó)市場(chǎng)，中概股企業(yè)上市后的退市風(fēng)險(xiǎn)也不容忽視，且機(jī)構(gòu)持股比例較高的公司仍集中在頭部企業(yè)。

美股的容納性如何？

步入2023年以來(lái)，全球投資人對(duì)中國(guó)經(jīng)濟(jì)恢復(fù)以及股市恢復(fù)的信心明顯增長(zhǎng)，中概股回港上市潮被認(rèn)為有望延續(xù)。這背后，香港投融資環(huán)境持續(xù)優(yōu)化，國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)對(duì)中概股交投活躍，回港上市可以對(duì)沖相關(guān)不確定風(fēng)險(xiǎn)。

觀察此前中企IPO路徑，相比A股、港股，美股從遞交招股書(shū)到完成上市整個(gè)IPO進(jìn)程相對(duì)較快。當(dāng)下，除了港交所，歐洲交易所、新加坡交易所等也在加深與中國(guó)企業(yè)的聯(lián)系。與其他國(guó)際資本市場(chǎng)相比，賈海波認(rèn)為美股依舊存在較大吸引力。在他看來(lái)，其一，美股市場(chǎng)的規(guī)模更大，市場(chǎng)活躍度較高，企業(yè)更容易獲得融資，股東退出更便利。其二，美股多層次資本市場(chǎng)制度成熟、結(jié)構(gòu)完善，上市標(biāo)準(zhǔn)多樣化，擬上市企業(yè)的選擇更多。其三，受歷史上其他上市企業(yè)的聚集效應(yīng)影響，美股上市對(duì)于企業(yè)的影響力及聲譽(yù)均有所助益。其四，中概股上市路徑比較成熟，參考案例多、上市周期較短。由于美股市場(chǎng)對(duì)于科技型、創(chuàng)新型及成長(zhǎng)型企業(yè)能夠給到更高的估值，赴美上市對(duì)于該等類(lèi)型企業(yè)的吸引力更大。

“新加坡和歐洲交易所的影響力在下降，最多的上市地選擇就是美股或A股?！辟Y深投行人士王驥躍稱(chēng)，境外上市，并不代表優(yōu)質(zhì)公司外流了，有些中概股其實(shí)并不優(yōu)質(zhì)。在境外上市的一些公司，也是中國(guó)資金在炒，并未真正獲得國(guó)際資本認(rèn)可。

《財(cái)經(jīng)》新媒體注意到，最近上市的理臣中國(guó)發(fā)行價(jià)為4美元/股，2月6日上市當(dāng)日因漲跌幅波動(dòng)異常交易暫停，后恢復(fù)交易，截至收盤(pán)報(bào)3.5美元/股，跌12.5%，已破發(fā)。2月7日?qǐng)?bào)收3.450美元/股。

“股價(jià)在中短期由資金供求關(guān)系決定，大型企業(yè)與小型企業(yè)所獲資金的關(guān)注度不同，股價(jià)表現(xiàn)自然存在差異。大多數(shù)市場(chǎng)價(jià)格波動(dòng)反映的是供求關(guān)系，而不是基本面的變化?！备煌就堆袌F(tuán)隊(duì)告訴《財(cái)經(jīng)》新媒體，隨著疫情防控政策優(yōu)化、經(jīng)濟(jì)持續(xù)復(fù)蘇、企業(yè)盈利回升基本得以好轉(zhuǎn)，同時(shí)貨幣政策穩(wěn)定、全球流動(dòng)性改善，基于前期超跌的股價(jià)，2023年中國(guó)資產(chǎn)對(duì)全球投資者的吸引力有望不斷提升。

在其看來(lái)，去年末開(kāi)始至今年年初港股市場(chǎng)和人民幣匯率不斷回升，側(cè)面印證資本對(duì)中國(guó)經(jīng)濟(jì)能夠?qū)崿F(xiàn)反彈抱有信心。

從禾賽科技到優(yōu)品車(chē)再到小i機(jī)器人，近期涌向美國(guó)資本市場(chǎng)的中企五花八門(mén)。最終，誰(shuí)能挺進(jìn)美股大門(mén)，經(jīng)受住“水土不服”與股價(jià)破發(fā)考驗(yàn)，我們將繼續(xù)關(guān)注。

關(guān)鍵詞： 網(wǎng)絡(luò)安全 赴美上市 納斯達(dá)克