香港，中國(guó)-MediaOutReach-2018年7月25日-曾經(jīng)是中國(guó)技術(shù)走出去的驕傲，如今卻成為中國(guó)制造"空芯化"代表的中興通訊(000063)，在美國(guó)禁令解除之際，全體上下準(zhǔn)備痛定思痛再出發(fā)。而於2016年7月中興通訊斥資3億元看好的一家芯片企業(yè)，博通集成電路(上海)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)"博通集成")已經(jīng)在證監(jiān)會(huì)更新預(yù)披露招股書(shū)，即將IPO上會(huì)。

這家被中興通訊寄予希望的芯片夥伴備受市場(chǎng)關(guān)注，IPO申報(bào)前吸引了近三十家投資機(jī)構(gòu)競(jìng)相入駐中，且不乏知名上市公司、國(guó)字號(hào)大機(jī)構(gòu)。

看上去又將是一出獨(dú)角獸大戲，但是，吸引汪眼君關(guān)注的不是博通集成的科技光環(huán)，卻是其幕後的財(cái)技手法。

一、大股東突擊分紅1.62億元套現(xiàn)收益11.19億

據(jù)招股書(shū)披露，2016年12月5日，公司董事會(huì)通過(guò)決議，將1.80億元可分配利潤(rùn)分配給股東BekenBVI,扣除10%股息紅利稅後，公司應(yīng)付股利為1.62億元。2017年該應(yīng)付股利已完成支付。

股東BekenBVI分紅收益：1.62億元。博通集成真的是不差錢(qián)的公司，在21家新股東進(jìn)來(lái)之前，公司實(shí)控人安排董事會(huì)，將公司未分配利潤(rùn)急急做了分配，變現(xiàn)到股東個(gè)人的腰包。

另?yè)?jù)招股書(shū)披露，2016年12月27日，博通有限通過(guò)董事會(huì)決議，同意公司原股東BekenBVI將所持有公司56.30%股權(quán)(對(duì)應(yīng)出資額人民幣1,615.1049萬(wàn)元)，以美元15,657.9202萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給億厚有限、泰豐有限、金杰?chē)?guó)際、耀樺有限、建得投資、普訊玖、鴻發(fā)投資、鴻大投資、DynamicFrontier、BeijingIntegrated、北京集成電路、武岳峰、聚源載興、ForebrightSmart、金石灝汭、佳軒投資、中和春生、柘量投資、君翊投資、謝秋、周都，其余股東放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

按公開(kāi)資料測(cè)算，轉(zhuǎn)讓價(jià)格對(duì)應(yīng)公司估值為27,811.58萬(wàn)美元(對(duì)應(yīng)人民幣20.16億元)。2016年末公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入5.23億元，凈利潤(rùn)1.03億元?；洞?，上述知名機(jī)構(gòu)都是以20倍PE的估值。

股東BekenBVI套現(xiàn)收益：11.19億元。公司賺錢(qián)了，股東分紅倒也無(wú)可厚非，但I(xiàn)PO申報(bào)前夕突擊完成老股轉(zhuǎn)讓?zhuān)顦I(yè)界嘩然！市場(chǎng)人士指出，博通集成此舉或?yàn)楣疽?guī)避相關(guān)發(fā)行監(jiān)管要求，亦是一種變相"老股轉(zhuǎn)讓"行為。此前"老股轉(zhuǎn)讓"策略被多數(shù)公司青睞，但因"奧賽康事件"備受市場(chǎng)質(zhì)疑。公司股東通過(guò)老股轉(zhuǎn)讓取得的資金，由於原始股被等比例轉(zhuǎn)讓?zhuān)毓晒蓶|持股比例雖被攤薄，但并不影響控股地位。新股與老股轉(zhuǎn)讓之間最大的區(qū)別就是，老股轉(zhuǎn)讓所得到的資金不納入公司，而是進(jìn)入老股的機(jī)構(gòu)或個(gè)人的"私人戶(hù)頭"。當(dāng)時(shí)，有投行專(zhuān)家指出，老股轉(zhuǎn)讓制度帶來(lái)三個(gè)惡果：老股上市後立即交易違反了《公司法》；融資資金直接進(jìn)入了大股東"腰包",而不是招股書(shū)中的募投項(xiàng)目；上市公司面臨經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。一旦老股轉(zhuǎn)讓得以擡頭，對(duì)投資者信心以及市場(chǎng)氛圍都會(huì)帶來(lái)一定程度的打擊。

二、控股股東是境外法人中小股東里知名機(jī)構(gòu)扎堆

據(jù)招股書(shū)披露，博通集成發(fā)起人為BekenBVI、億厚有限、泰豐有限、金杰?chē)?guó)際、耀樺有限、建得投資、普訊玖、鴻發(fā)投資、鴻大投資、DynamicFrontier、BeijingIntegrated、ForebrightSmart等12名境外法人股東，金石灝汭一名境內(nèi)法人股東，安析亞、英滌安、帕溪菲、北京集成電路、武岳峰、聚源載興、佳軒投資、中和春生、柘量投資、君翊投資10名境內(nèi)有限合夥股東，徐伯雄、王加剛、謝秋、周都等4名自然人股東。本公司控股股東BekenBVI為公司主要發(fā)起人。公司設(shè)立前，主要發(fā)起人BekenBVI擁有的主要資產(chǎn)為其持有的博通有限股權(quán)。

公司控股股東為BekenBVI,其直接持有公司29.1633%股權(quán)。BekenBVI成立於2005年2月8日，為一家注冊(cè)於維京群島的公司，股東為BekenCayman。該公司股東歷經(jīng)數(shù)次境外私募，股權(quán)平移等才最終實(shí)現(xiàn)對(duì)博通集成的控股。報(bào)告期內(nèi)，BekenBVI無(wú)實(shí)際經(jīng)營(yíng)。

公司實(shí)際控制人為PengfeiZhang(張鵬飛博士)、DaweiGuo,兩人通過(guò)BekenBVI間接持有公司24.01%股權(quán)。HongZhou、徐伯雄、WenjieXu為公司實(shí)際控制人之一致行動(dòng)人，公司實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人合計(jì)控制公司42.83%的股權(quán)。

在博通集成的現(xiàn)有27名股東中，表面上看起來(lái)非常的低調(diào)，沒(méi)有什麼知名機(jī)構(gòu)。但是這些境內(nèi)法人股股東，通過(guò)有限合夥企業(yè)架構(gòu)，穿透上去看，不乏知名上市公司、國(guó)字號(hào)大機(jī)構(gòu)，例如金石灝汭、張江創(chuàng)投、中興通訊、紅日藥業(yè)等均名列其中。上述知名機(jī)構(gòu)，擺在任何一家擬上市公司面前(甚至是知名獨(dú)角獸企業(yè)中)他們的資金實(shí)力和產(chǎn)業(yè)背景都將是對(duì)企業(yè)發(fā)展具有典型意義，選擇其中幾家成為直接的戰(zhàn)略股東應(yīng)該都不失為明智之舉。但是，博通集成卻不這樣認(rèn)為。

上述股東中，除了博通集成本次發(fā)行的保薦人中信證券是以全資孫公司直接持有了博通集成的1.7979%的股份，無(wú)一例外都是以有限合夥基金的LP身份間接持有擬上市公司股份，且基金管理人要麼是不知名的私募要麼是關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)的投資公司。同時(shí)，每一家有限合夥企業(yè)基金持有博通集成股權(quán)比例均在5%以下，這就讓人不禁要問(wèn)，到底博通集成是一家怎樣"牛逼"的企業(yè)，真的不差錢(qián)讓諸多國(guó)字號(hào)機(jī)構(gòu)和知名上市公司都一股難求，還是為了更好的利益輸送，對(duì)應(yīng)2017年出臺(tái)的減持新規(guī)而做的專(zhuān)業(yè)化設(shè)計(jì)呢？

三、董事會(huì)"固若金湯"投資人"隔岸觀花"

更令人費(fèi)解的是，上述能數(shù)出來(lái)的那些國(guó)內(nèi)知名機(jī)構(gòu)，竟然沒(méi)有一家機(jī)構(gòu)能夠獲得一個(gè)博通集成的董事會(huì)席位！而要求董事會(huì)席位，這在通常的投資機(jī)構(gòu)投融資流程中是投資人非常看重的權(quán)利。

博通集成自2017年3月改制成股份公司，新一屆董事會(huì)成立以來(lái)，由5名董事組成，其中獨(dú)立董事2名。董事長(zhǎng)PengfeiZhang(張海鵬)，也是實(shí)控人，1965年出生，美國(guó)國(guó)籍，清華大學(xué)博士學(xué)歷。1994年至1996年美國(guó)加州大學(xué)洛杉磯分校博士後，之前在美國(guó)行業(yè)內(nèi)公司任職，2005年後回國(guó)創(chuàng)業(yè)，一直任博通集成董事長(zhǎng)、總經(jīng)理，并在公司領(lǐng)取薪酬。

董事高秉強(qiáng)，1951年出生，香港居民，美國(guó)加州大學(xué)伯克利分校博士學(xué)歷。1982年2月至1983年12月任美國(guó)貝爾實(shí)驗(yàn)室研究員；1984年1月至1993年6月任美國(guó)加州大學(xué)伯克利分校副主任、教授、微電子制造所主任；1993年7月至2005年8月任香港科技大學(xué)工學(xué)院院長(zhǎng)；2005年至今任香港科技大學(xué)工學(xué)院榮休教授。他是公司創(chuàng)始發(fā)起人之一，同時(shí)他還兼任了多家企業(yè)和機(jī)構(gòu)的董事，并未在博通集成任職。

董事初家祥，1970年出生，中國(guó)臺(tái)灣籍，國(guó)立成功大學(xué)企管研究所碩士學(xué)歷。2014年2月至今，任普訊創(chuàng)新股份有限公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理。應(yīng)該是代表外資股東金杰?chē)?guó)際的背景，并未在公司領(lǐng)取薪酬。

曾在平安集團(tuán)陸金所出任CFO的，XiguiZheng先生和歷任清華大學(xué)微電子所所長(zhǎng)、清華大學(xué)信息科學(xué)技術(shù)學(xué)院副院長(zhǎng)、清華大學(xué)北方微電子學(xué)研究開(kāi)發(fā)基地集成電路開(kāi)發(fā)和工業(yè)試驗(yàn)線主任的錢(qián)佩信先生，均現(xiàn)任公司獨(dú)立董事，各領(lǐng)取了每年10萬(wàn)元的薪酬。

從董事來(lái)源看，沒(méi)有一個(gè)董事是出自任何前述國(guó)資知名投資機(jī)構(gòu)或知名上市公司，連中興通訊(000063)這樣的業(yè)界名企，連個(gè)戰(zhàn)投也算不上。

鑒於博通集成實(shí)控人在公司上市前，一邊安排股權(quán)激勵(lì)，一邊著急分紅，又一邊減持套現(xiàn)。繁覆的股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)，繚亂的財(cái)技，以及"固若金湯"的董事會(huì)，讓投資者不得不問(wèn)，博通集成的實(shí)控人真的是看好公司的未來(lái)嗎？誰(shuí)能保證這場(chǎng)不合常理的、資本扎堆的競(jìng)購(gòu)游戲中，不是一個(gè)設(shè)計(jì)完美的"樂(lè)視"騙局呢？