全面注冊制下，首現(xiàn)主板IPO被否。

上交所上市委7月6日公告，鼎鎂科技主板IPO審議結(jié)果為：不符合發(fā)行條件、上市條件或信息披露要求。

(資料圖)

會議現(xiàn)場，上市委問詢了公司社保和公積金繳納、關(guān)聯(lián)交易及董事長涂季冰領(lǐng)取大額薪酬等問題。

資料顯示，鼎鎂科技主要從事高性能工業(yè)鋁材及相關(guān)制品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品包括工業(yè)鋁材、自行車和摩托車零部件。通過此次IPO，公司擬募資12.86億元，用于輕量化新材料生產(chǎn)、研發(fā)建設(shè)項目，鋁合金輕量化新材料生產(chǎn)線技改項目及補充流動資金。

有意思的是，在沒有實控人的情況下，鼎鎂科技的董事長拿到了超高的薪酬：2021年、2022年均超過2000萬元，遠遠超過其他董事、高管。而這也遭到了上市委的現(xiàn)場問詢。

曾因社保、公積金問題遭訴

上市委要求公司說明，社會保險費和住房公積金繳納情況是否符合《社會保險法》《社會保險費征繳暫行條例》《住房公積金管理條例》等法律法規(guī)的規(guī)定，相關(guān)信息披露是否真實、準確；相關(guān)應(yīng)付職工薪酬及成本費用的確認和計量是否符合《企業(yè)會計準則》的規(guī)定；社會保險費和住房公積金相關(guān)的內(nèi)部控制制度是否健全且被有效執(zhí)行。

事實上，鼎鎂科技因為社保和住房公積金問題，曾被員工起訴。

招股書顯示，2021 年 11 月起，有 75 名原捷輕科技員工以“捷輕科技”違法解除勞動合同、鼎鎂科技未與之簽訂勞動合同為由陸續(xù)提起勞動仲裁，要求支付未簽勞動合同二倍工資差額等補償。

2022 年 3 月起，有部分員工就社保和住房公積金基數(shù)低于工資總額問題投訴鼎鎂科技。對此，鼎鎂科技計提了1180.32萬元預(yù)計負債。

在此前的問詢中，交易所已經(jīng)對此事展開問詢，而彼時，鼎鎂科技表示，情況存在，但不會對公司產(chǎn)生重大影響。

此外，2022年6月以前，公司為員工繳納社保、住房公積金的基數(shù)均低于員工實發(fā)工資。

對此，公司采取了提高社保繳費基數(shù)等辦法，并認為，經(jīng)過后續(xù)調(diào)整，此前的問題不會對公司及其子公司的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響，不構(gòu)成IPO的實質(zhì)性障礙，不屬于重大違法行為。

這一事項在上市委會議上再度被提起，在一定程度上說明，公司的解釋及事后補救措施并不足以彌補此前的違規(guī)問題。

關(guān)聯(lián)交易價格異常

上市委還問詢了公司關(guān)聯(lián)交易問題。

上市委要求公司說明，報告期內(nèi)與巨大集團關(guān)聯(lián)交易相關(guān)產(chǎn)品的定價依據(jù)，關(guān)聯(lián)交易和非關(guān)聯(lián)交易平均單價、毛利率存在差異的原因及合理性，是否構(gòu)成對巨大集團的重大依賴，是否存在通過巨大集團向公司輸送利益的情形。

以花鼓產(chǎn)品為例，鼎鎂科技賣給關(guān)聯(lián)方和非關(guān)聯(lián)方的價格差距甚至高達一倍。

對于這一明顯差異，公司給出解釋為，主要系細分產(chǎn)品規(guī)格不同所致，花鼓作為非標準化定制工業(yè)品，成本及定價影響因素繁多。

事實上，公司幾乎所有的關(guān)聯(lián)交易都與非關(guān)聯(lián)交易的同類產(chǎn)品存在巨大的價格差異。

例如，公司受托加工業(yè)務(wù)平均單價中，關(guān)聯(lián)方分別為 10.49 元/kg、10.54 元/kg 和 11.27 元/kg，非關(guān)聯(lián)方客戶分別為 5.54 元/kg、5.34 元/kg 和 8.46元/kg。

在解釋原因時，公司依然認為，系雙方受托加工產(chǎn)品種類差異較大所致。

董事長年薪超過其他高管的總和

上市委關(guān)注的第三個問題是涂季冰超高的收入。

2020年至2022年，涂季冰從鼎鎂科技領(lǐng)到的薪酬分別為1857.98萬元、2197.44萬元及2092.91萬元，大約是同期其他董事、高管和核心技術(shù)人員薪酬總和的兩倍。

對此，公司解釋稱，在公司業(yè)務(wù)發(fā)展中，涂季冰作為公司董事長，對公司的戰(zhàn)略發(fā)展方向、市場開發(fā)、工藝技術(shù)開拓有著指引和撥正的重要作用；作為公司的研發(fā)總負責人，自公司成立以來，以其前瞻性視野為公司制定了技術(shù)研究的戰(zhàn)略發(fā)展方向，堅持以新材料研發(fā)、工藝技術(shù)創(chuàng)新為提高公司產(chǎn)品競爭力，推動公司持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展的動力。

不過，涂季冰并不是鼎鎂科技的實控人。

資料顯示，鼎鎂科技的直接控股股東為大金控股，大金控股唯一股東為巨大機械，而巨大機械沒有實控人，所以，鼎鎂科技也沒有實際控制人。

在會議現(xiàn)場，上市委要求公司說明，涂季冰領(lǐng)取大額薪酬的合理性，是否符合發(fā)行人所在行業(yè)及地區(qū)薪酬水平，薪酬在研發(fā)費用和管理費用間分配的依據(jù)是否充分，以及相應(yīng)研發(fā)費用所得稅稅前加計扣除情況。

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