（原標(biāo)題：華亞智能擬溢價15倍收購冠鴻智能51%股權(quán)：標(biāo)的公司負(fù)債率超90% 業(yè)績承諾能否實現(xiàn)存疑）

中國網(wǎng)財經(jīng)8月3日訊(記者 魏國旭)停牌5個交易日后，華亞智能發(fā)布了關(guān)聯(lián)交易預(yù)案，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買蘇州冠鴻智能裝備有限公司(以下簡稱“冠鴻智能”)51%股權(quán)，同時向不超過35名特定對象發(fā)行股份募集配套資金。

公告顯示，冠鴻智能100%股權(quán)預(yù)估值為不超過8億元，51%股權(quán)的交易對價為不超過4.08億元，華亞智能計劃以發(fā)行股份方式支付交易對價的70%，剩余的30%以現(xiàn)金方式支付。同時，華亞智能將采取詢價的方式向不超過35名特定對象募集配套資金，所募資金將用于支付收購的現(xiàn)金對價及補(bǔ)充上市公司流動資金。

(資料圖片)

此次被收購的冠鴻智能成立于2017年，是一家工廠智能物流系統(tǒng)服務(wù)商，主要從事生產(chǎn)物流智能化方案的設(shè)計與優(yōu)化，以及相關(guān)智能裝備系統(tǒng)的研發(fā)、制造、集成和銷售，客戶涵蓋新能源、光學(xué)材料和電子材料等新興產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域。

行業(yè)數(shù)據(jù)顯示，冠鴻智能所涉足的行業(yè)近年快速增長。2022年中國智慧物流行業(yè)市場規(guī)模約達(dá)7195億元，同比增長11.09%。同時中泰證券的研報顯示，據(jù)CIC灼識咨詢，2022年中國智能物流裝備市場規(guī)模為829.9億元，同比增長16.1%。

然而，冠鴻智能出現(xiàn)了“增收不增利”的現(xiàn)象，2021年-2022年及2023年前6個月，冠鴻智能分別實現(xiàn)營業(yè)收入1.05億元、1.06億元、1.09億元，對應(yīng)凈利潤1507.12萬元、955.43萬元、2214.92萬元。照此計算，冠鴻智能2022年的營收同比增長1.67%，但凈利潤同比下滑36.6%。

與此同時，冠鴻智能的負(fù)債快速攀升，從2021年末的2.17億元增長至2022年末的5.86億元，增長了170%，同期資產(chǎn)負(fù)債率分別是88.92%、95%。截至今年上半年末，冠鴻智能的資產(chǎn)總額7.73億元，負(fù)債總額7.2億元，所有者權(quán)益5272.56萬元，負(fù)債率93.18%。照此計算，公司全部股權(quán)8億元的估值較其賬面凈資產(chǎn)溢價了15.17倍。

不過，此次交易也包含了業(yè)績承諾，冠鴻智能承諾2023年-2025年的經(jīng)審計的歸屬于母公司股東的凈利潤(扣除非經(jīng)常性損益前后孰低)分別不低于5800萬元、7000萬元、8200萬元，三年合計不低于2.1億元。如果冠鴻智能在業(yè)績承諾期第一年或第二年實際業(yè)績未達(dá)承諾業(yè)績85%，或者三年業(yè)績承諾期內(nèi)累計實現(xiàn)業(yè)績未達(dá)累計承諾業(yè)績的，交易對方應(yīng)承擔(dān)補(bǔ)償責(zé)任。業(yè)內(nèi)人士稱，對于上半年凈利潤僅有2200萬的冠鴻智能來說，實現(xiàn)上述業(yè)績承諾存在不小的難度。

在并購中，項目估值高于其可辨認(rèn)的賬面凈資產(chǎn)從而產(chǎn)生商譽，是一種正常的財務(wù)現(xiàn)象。然而，并購重組中的高溢價、高估值會導(dǎo)致商譽存在較大的高估空間。有分析指出，一般情況下，收購企業(yè)給出了較高的溢價，被收購企業(yè)也會做出業(yè)績承諾，但一旦業(yè)績承諾不達(dá)標(biāo)，就會導(dǎo)致商譽減值發(fā)生。此前，證監(jiān)會及財政部監(jiān)督檢查局曾先后下發(fā)文件，要求加強(qiáng)對上市公司商譽減值監(jiān)管。

華亞智能2022年年報顯示，截至報告期末，公司無商譽形成。

記者注意到，這是華亞智能2021年上市以來的首筆收并購。華亞智能認(rèn)為，交易完成后冠鴻智能將成為公司的控股子公司，公司在進(jìn)一步拓展半導(dǎo)體設(shè)備領(lǐng)域產(chǎn)品服務(wù)范圍、拓寬下游應(yīng)用領(lǐng)域的同時，將和冠鴻智能形成優(yōu)勢互補(bǔ)，共享研發(fā)技術(shù)能力、銷售體系和華亞智能品牌效應(yīng)，從而充分發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，有效提升主營業(yè)務(wù)規(guī)模和行業(yè)地位。冠鴻智能也能借助上市公司平臺實現(xiàn)進(jìn)一步發(fā)展。

謀劃收并購的背后，華亞智能今年一季度首次發(fā)生了業(yè)績下滑，實現(xiàn)營業(yè)收入1.17億元，同比下降11.65%；對應(yīng)凈利潤為2288.38萬元，同比下降16.32%，扣非凈利潤1878.17萬元，同比下降25.3%。

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