日前，又一家上市公司“1元回購”案例浮出水面，而這通常是因?yàn)闃I(yè)績承諾方未完成協(xié)議約定的業(yè)績，并觸發(fā)“1元回購”股份補(bǔ)償。截至5月12日記者發(fā)稿時(shí)，今年以來已有12家上市公司發(fā)布以盈利補(bǔ)償為目的的回購預(yù)案，其中2家已獲股東大會通過。此外，還有10家上市公司因業(yè)績或其他財(cái)務(wù)指標(biāo)未滿足補(bǔ)償協(xié)議，而正式實(shí)施“1元回購”并注銷股份。

5月11日晚間，安徽建工發(fā)布公告稱，擬1元回購并注銷業(yè)績補(bǔ)償股份，引發(fā)市場熱議。公告顯示，根據(jù)《補(bǔ)償協(xié)議》《補(bǔ)充協(xié)議》等生效法律文件，對于控股股東建工控股補(bǔ)償?shù)墓煞?62.63萬股，公司應(yīng)以總價(jià)1元的價(jià)格定向回購。而在業(yè)績補(bǔ)償方案履行后，公司將注銷業(yè)績補(bǔ)償股份462.63萬股并相應(yīng)減少注冊資本，公司注冊資本由17.21億元減至17.17億元。

安徽建工于2017年完成了吸收合并建工集團(tuán)并募集配套資金交易，其中公司與控股股東建工控股簽署了《使用假設(shè)開發(fā)法和市場法評估之補(bǔ)償協(xié)議》，建工控股對采取假設(shè)開發(fā)法進(jìn)行評估并作為定價(jià)依據(jù)的建工集團(tuán)下屬房地產(chǎn)企業(yè)的房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目進(jìn)行業(yè)績承諾。隨后，又因疫情影響，對相關(guān)資產(chǎn)的業(yè)績承諾期做出調(diào)整。但是上述房地產(chǎn)項(xiàng)目在調(diào)整后業(yè)績承諾期內(nèi)仍未能實(shí)現(xiàn)承諾業(yè)績，最終業(yè)績承諾方建工控股須按《補(bǔ)償協(xié)議》及《補(bǔ)充協(xié)議》中相關(guān)約定履行補(bǔ)償義務(wù)。公司與業(yè)績承諾方擬按協(xié)議約定實(shí)施股份補(bǔ)償并進(jìn)行回購注銷。

據(jù)了解，上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組時(shí)，往往會簽訂業(yè)績承諾與補(bǔ)償協(xié)議，以解決對目標(biāo)公司未來發(fā)展的不確定性、信息不對稱性等風(fēng)險(xiǎn)。如果屆時(shí)期滿未能達(dá)成目標(biāo)的話，則需要承擔(dān)補(bǔ)償責(zé)任。目前來看，面對承諾方未達(dá)成業(yè)績目標(biāo)而觸發(fā)股權(quán)補(bǔ)償?shù)那闆r，不少上市公司會以象征性的1元價(jià)格回購股份并注銷。

與安徽建工類似，今年以來還有多家上市公司因業(yè)績承諾未達(dá)成而推出1元回購方案。此前的5月6日，愛旭股份宣布因業(yè)績對賭失敗，將以1元的價(jià)格回購業(yè)績承諾方約8.98億股予以注銷，公司總股本將由20.36億股減少至11.39億股。

愛旭股份公告顯示，其2019年置入資產(chǎn)——廣東愛旭科技有限公司2019年至2021年三年累計(jì)實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的稅后凈利潤為7.93億元，業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)率為40.82%。為此，陳剛、義烏奇光股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)等11位重大資產(chǎn)重組交易對方同意以所持公司股份進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償，補(bǔ)償股份總數(shù)為8.98億股，由愛旭股份以總價(jià)1元進(jìn)行回購。

4月30日，返利科技也發(fā)布公告稱，將以1元的總價(jià)格回購應(yīng)補(bǔ)償股份9346.94萬股，并按規(guī)定予以注銷，公司總股數(shù)將由8.23億股變更為7.3億股。此前，返利科技在借殼上市時(shí)做出三年業(yè)績承諾，但2021年度業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)率為52.6%。

Wind數(shù)據(jù)顯示，以最新公告日期作為統(tǒng)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)，截至5月12日記者發(fā)稿時(shí)，今年以來已有12家上市公司發(fā)布以盈利補(bǔ)償為目的的回購預(yù)案，其中兩家已獲股東大會通過。此外，還有10家上市公司已正式實(shí)施“1元回購”并注銷股份。

立昂技術(shù)5月11日發(fā)布《關(guān)于應(yīng)收賬款承諾補(bǔ)償股份回購注銷完成的公告》顯示，本次回購注銷應(yīng)收賬款承諾補(bǔ)償股份涉及股東三名，回購注銷的股份數(shù)為600.68萬股，為首發(fā)后限售股及部分流通股，占回購前公司總股本3.64億股的1.6505%。本次應(yīng)補(bǔ)償股份由公司以1元總價(jià)回購并注銷。公司總股本由3.64億股變更至3.58億股。今年2月15日，立昂技術(shù)分別就兩家重組標(biāo)的資產(chǎn)沃馳科技、大一互聯(lián)的應(yīng)收賬款余額回收期限，與武穴唯心信息科技合伙企業(yè)等三位補(bǔ)償義務(wù)主體簽訂《業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議》。若協(xié)議未滿足，則以人民幣1元定向回購補(bǔ)償義務(wù)人所持應(yīng)補(bǔ)償股份。

值得注意的是，不少上市公司在發(fā)布“1元回購”方案后，股價(jià)迎來上漲。截至5月12日收盤，前一日晚公布“1元回購”方案的安徽建工當(dāng)日漲停，收報(bào)8.36元。愛旭股份在5月6日發(fā)布公告后，則分別于5月9日、5月10日、5月11日連收三個(gè)漲停板，5月以來累計(jì)漲幅達(dá)到60%。返利科技也于宣布“1元回購”后錄得“3天3板”，5月以來漲幅為26%。

業(yè)內(nèi)人士表示，在并購重組中，當(dāng)業(yè)績承諾方未完成協(xié)議約定的業(yè)績并觸發(fā)了股份補(bǔ)償時(shí)，公司一般以1元的象征性價(jià)格進(jìn)行回購，這一現(xiàn)象在資本市場并不罕見。不過，也有部分企業(yè)為了促成重組，做出畸高業(yè)績承諾且無法完成，進(jìn)而觸發(fā)業(yè)績補(bǔ)償條款。隨著業(yè)績承諾時(shí)間到期，補(bǔ)償義務(wù)不履行的案例也時(shí)有出現(xiàn)。

對于如何避免“踩雷”業(yè)績補(bǔ)償陷阱，投服中心提醒稱，應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注業(yè)績承諾與補(bǔ)償方案是否合理，是否有利于保障上市公司利益，例如收益法高估值下是否做出業(yè)績承諾、高業(yè)績承諾是否可實(shí)現(xiàn)、業(yè)績補(bǔ)償內(nèi)容及方式是否有保障等。

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