不到10年，楊振華就將一家上市公司帶進(jìn)了困境，自己也面臨喪失控制權(quán)。

這家公司就是飛利信(300287.SZ)，一家主營(yíng)智能會(huì)議系統(tǒng)整體解決方案業(yè)務(wù)、電子政務(wù)信息管理系統(tǒng)業(yè)務(wù)的公司。

9月6日，飛利信發(fā)布了兩份公告。其中一份的內(nèi)容，就是公司控股股東遭追債，所持股份將被法院拍賣，可能導(dǎo)致公司易主。另一份公告，是監(jiān)管部門的監(jiān)管函，公司挪用募集資金，且管理不規(guī)范，被監(jiān)管部門處罰。

2012年，飛利信登陸A股市場(chǎng)。上市后，公司管理層雄心勃勃，大舉外延式跨界并購(gòu)，試圖將公司帶進(jìn)輝煌殿堂，不料想，卻帶進(jìn)了坑里。

大舉并購(gòu)的結(jié)果是，標(biāo)的資產(chǎn)爆雷，巨額商譽(yù)減值，引發(fā)巨額虧損。wind數(shù)據(jù)顯示，2012年至2020年的9年，公司累計(jì)虧損約21億元。

二級(jí)市場(chǎng)上，飛利信的股價(jià)也跌得有點(diǎn)慘，2015年以來(lái)，累計(jì)跌幅達(dá)80.47%。

標(biāo)的變臉兩年巨虧33億

飛利信也曾有過(guò)輝煌時(shí)刻，但那是大規(guī)模豪氣并購(gòu)短暫催肥的結(jié)果。并購(gòu)的潮水退去后，不堪入目的業(yè)績(jī)暴露了。

上市之初，飛利信的主營(yíng)業(yè)務(wù)較為單一，主要是向用戶提供智能會(huì)議系統(tǒng)整體解決方案及相關(guān)服務(wù)。公司規(guī)模也較小，旗下?lián)碛斜本╋w利信和湖北飛利信兩家全資子公司，以及北京眾華人信、北京中大華堂和杭州飛利信3家控股子公司。

上市初期3年，雖然公司的營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)保持了較快增速，但基數(shù)較小使得業(yè)績(jī)?nèi)蕴幱诘臀弧Ｖ?014年，營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)分別為6.81億元、0.93億元。

這樣的經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)似乎入不了當(dāng)時(shí)管理層的法眼。上市第三年，飛利信開始了瘋狂外延式并購(gòu)擴(kuò)張。

2014年9月，公司以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購(gòu)東藍(lán)數(shù)碼100%股權(quán)和天云科技100%股權(quán)，交易價(jià)格分別為6億元和2.4億元。2015年9月，公司又相繼收購(gòu)了4家公司，分別為精圖信息100%股權(quán)、杰東控制100%股權(quán)、歐飛凌通訊100%股權(quán)及互聯(lián)天下80%股權(quán)，分別作價(jià)10億元、7.2億元、5.25億元、3.2億元，合計(jì)耗資25.65億元。

一年之間，飛利信共計(jì)出資34.05億元收購(gòu)上述6家公司。到了2017年，公司繼續(xù)進(jìn)行對(duì)外投資，其在當(dāng)年半年報(bào)中記錄了17家主要子公司及對(duì)公司凈利潤(rùn)影響達(dá)10%以上的參股公司。由此，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)擴(kuò)展至增加了智慧城市、互聯(lián)網(wǎng)教育、政務(wù)大數(shù)據(jù)等多個(gè)領(lǐng)域。

上述一系列并購(gòu)帶來(lái)了業(yè)績(jī)激增。2015年?yáng)|藍(lán)數(shù)碼、天云科技、互聯(lián)天下合計(jì)貢獻(xiàn)凈利潤(rùn)9246萬(wàn)元，占當(dāng)年凈利潤(rùn)的一半多。2016年，并購(gòu)的6家子公司共實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2.64億元，占公司當(dāng)年凈利潤(rùn)的75.74%。

至2017年，公司實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)分別較2014年增長(zhǎng)了2.26倍、3.34倍。

然而，高溢價(jià)并購(gòu)的標(biāo)的在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)幫助飛利信實(shí)現(xiàn)了經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)快速增長(zhǎng)，隨著業(yè)績(jī)承諾期滿，標(biāo)的公司的劣根性就暴露出來(lái)了。

東藍(lán)數(shù)碼在業(yè)績(jī)承諾的第三年就開始變臉，2016年，其凈利潤(rùn)為359萬(wàn)元，與5950萬(wàn)元的業(yè)績(jī)承諾相差甚遠(yuǎn)。2017年的凈利潤(rùn)也只有1881.37萬(wàn)元。

真正大幅翻臉發(fā)生在2018年、2020年。2018年，并購(gòu)標(biāo)的精圖信息、杰東控制、互聯(lián)天下、歐飛凌通訊、東藍(lán)數(shù)碼等經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?nèi)坎贿_(dá)預(yù)期，公司為此計(jì)提商譽(yù)減值15.51億元，占減值前23.98億元商譽(yù)總額的64.64%。

2020年，除了上述5家標(biāo)的公司外，還增加天云動(dòng)力，合計(jì)6家公司業(yè)績(jī)未達(dá)預(yù)期。為此，公司再次計(jì)提商譽(yù)減值7.4億元。

受計(jì)提巨額商譽(yù)減值等因素影響，2018年、2020年，飛利信分別虧損19.59億元、13.15億元，合計(jì)為32.74億元。

兩個(gè)年度的巨額虧損，將飛利信多年凈利潤(rùn)的家底虧得一滴不剩。wind數(shù)據(jù)顯示，2012年至2020年，公司實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)累計(jì)數(shù)為-21.09億元。

今年上半年，公司實(shí)現(xiàn)了扭虧為盈，盈利0.48億元。但即便如此，截至今年6月底，公司未分配利潤(rùn)仍然高達(dá)-23.05億元。

挪用募投資金遭監(jiān)管處罰

外延并購(gòu)慘敗的后遺癥，是飛利信將面臨易主。

在大舉并購(gòu)擴(kuò)張之時(shí)，飛利信曾大舉募資以支撐其擴(kuò)張。

2012年，飛利信上市之時(shí)，通過(guò)IPO募資15億元。2015年、2016年，公司完成三次定增，主要是收購(gòu)資產(chǎn)及配套募資。2018年，公司再次實(shí)施定增，成功募集資金22.45億元。

這筆巨額募資，公司用于支付收購(gòu)廈門精圖、上海杰東、歐飛凌通訊的現(xiàn)金對(duì)價(jià)，剩余資金，用于大數(shù)據(jù)云平臺(tái)項(xiàng)目、麗水市大數(shù)據(jù)云中心項(xiàng)目(一期)、烏魯木齊市延安路電信IDC機(jī)房改造項(xiàng)目建設(shè)及補(bǔ)充流動(dòng)資金。

上述資金，支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)及補(bǔ)充流動(dòng)資金合計(jì)用了募資18.25億元，剩下的4億元左右募資，其中2.43億元用于麗水市大數(shù)據(jù)云中心項(xiàng)目(一期)建設(shè)。

然而，麗水的大數(shù)據(jù)云中心項(xiàng)目推進(jìn)較為緩慢，且資金存在被挪用行為。

9月6日，飛利信披露創(chuàng)業(yè)板公司管理部發(fā)出的監(jiān)管函，對(duì)公司時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)鄧世光進(jìn)行監(jiān)管。

據(jù)披露，2018年4月，飛利信變更募集資金使用用途，擬投入2.43億元募集資金用于麗水市大數(shù)據(jù)云中心項(xiàng)目(一期)建設(shè)。飛利信與全資子公司天云動(dòng)力簽署協(xié)議，由天云動(dòng)力作為總包商，全程參與麗水項(xiàng)目的施工和管理工作，合同總額1.97億元。2018年5月28日，飛利信從募集資金專戶向天云動(dòng)力預(yù)付工程款1.18億元。

2018年5月，天云動(dòng)力與中泰航(北京)建筑工程有限公司(簡(jiǎn)稱“中泰航”)就麗水項(xiàng)目建設(shè)簽署勞務(wù)分包合同，總額為1.25億元。隨即，中泰航向天云動(dòng)力拆借資金1.05億元。后在預(yù)付款當(dāng)天，天云動(dòng)力向中泰航拆回資金。當(dāng)年6月28日，天云動(dòng)力與中泰航終止前述勞務(wù)分包合同。

截至2020年6月底，麗水項(xiàng)目累計(jì)投入2.33億元，飛利信支付給天云動(dòng)力的預(yù)付款使用完畢。

監(jiān)管函明確，作為麗水項(xiàng)目實(shí)際實(shí)施方之一，天云動(dòng)力在收到飛利信工程預(yù)付款項(xiàng)后，未設(shè)置募集資金專戶存儲(chǔ)相關(guān)資金。天云動(dòng)力向中泰航拆回資金后，將相關(guān)款項(xiàng)按照日常流動(dòng)資金管理，用于項(xiàng)目備貨、日常經(jīng)營(yíng)以及償還關(guān)聯(lián)方的資金往來(lái)，未能做到募集資金?？顚Ｓ谩Ｗ鳛闀r(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)，鄧世光對(duì)飛利信上述違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任。

除了募投資金使用違規(guī)被處罰外，飛利信的大股東也因無(wú)力償債而煩惱。

飛利信的控股股東及實(shí)際控制人為楊振華、曹忻軍、陳洪順、王守言，四人為一致行動(dòng)人。上市之初，四人持股比例分別為19.87%、9.19%、6.51%、4.52%，合計(jì)為40.09%。

從2016年開始，四人就頻繁實(shí)施高比例股權(quán)質(zhì)押融資。股價(jià)下跌，無(wú)力還債，股權(quán)被拍賣不可避免。

今年5月20日，飛利信就曾公告，楊振華因?yàn)闊o(wú)力償還銀河證券質(zhì)押融資款，被后者采取司法手段回收債權(quán)，楊振華所持1%股權(quán)將被司法拍賣。

9月6日，飛利信披露，因?yàn)槠桨残磐凶穫?，四名?shí)控人所持公司6.13%股權(quán)將被司法拍賣。

飛利信公告稱，除了本次股權(quán)拍賣被動(dòng)減持股份外，如果四人還有其他股份被處置，可能導(dǎo)致公司控股權(quán)及實(shí)際控制人發(fā)生變化。

截至目前，四人合計(jì)持有公司21.97%股權(quán)，所持股權(quán)基本上全部處于司法凍結(jié)狀態(tài)。

關(guān)鍵詞： 飛利信并購(gòu)事件 業(yè)績(jī)虧損 楊振華 經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)